昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及其附件的公告

证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2025-022
上海昊海生物科技股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 9 日召
开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案，上述议案尚须提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 12月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司第五届监事会任期即将届满，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时，中国证监会修订
了《上市公司章程指引》，并于 2025 年 3 月 28 日起施行。另，2025 年 1 月香港
联合交易所有限公司刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人
须确保在 2025 年 7 月 1 日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行
混合式股东会以及提供电子投票。
基于上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，并在《公司章程》修订获得股东大会批准的前提下，取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《上海昊海生物科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，亦相应修订《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《上海昊海生物科技股份有限公司董事会议事规则》。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订内容
现有条款 经修订条款
第五条 公司的法定代表人是公 第五条 公司的法定代表人是公
司董事长。 司董事长。
公司董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起30日内确定新的
法定代表人。
第八条 公司章程对公司及其股 第八条 公司章程对公司及其股
东、董事、监事、总经理、副总经理 东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前 和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公 述人员均可以依据公司章程提出与公
司事宜有关的权利主张。 司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公 股东可以依据公司章程起诉公
司、股东，以及公司的董事、监事、 司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、 员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其 董事、监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员。 他高级管理人员。
前款所称其他高级管理人员包括 前款本章程所称其他高级管理人
公司财务负责人和董事会秘书。 员包括公司总经理、副总经理、财务
负责人和、董事会秘书和董事会认定
的其他人员。
第二十条 公司根据经营和发展 第二十条 公司根据经营和发展
的需要，可以按照公司章程的有关规 的需要，可以按照公司章程的有关规
定批准增加注册资本。 定批准增加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方 公司增加资本可以采取下列方
式： 式：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股
（二）非公开发行股份； 份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开向特定对象发行股
（四）以公积金转增股本； 份；
（五）法律、行政法规许可以及 （三）向现有股东派送红股；

监管机构批准的其他方式。 （四）以公积金转增股本；
…… （五）法律、行政法规许可以及
监管机构批准规定的其他方式。
……
第二十一条 公司的股份可以依 第二十一条 公司的股份可以应
法转让。 当依法转让。
公司或公司的子公司（包括公司 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助为
他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 发起人持有的公司 第二十三条 发起人持有的公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得 股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司首次公开发行内资股前已 转让。公司首次公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在证券交 发行的内资股，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当在任职期间内向公司申报所持有 应当在任职期间内向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期 的公司的股份及变动情况，在就任时间每年转让的股份不得超过其所持有 确定的任职期间每年转让的股份不得公司股份总数的 25%；所持公司股份 超过其所持有公司股份总数的 25%；自公司股票上市交易之日起 1 年内不 所持公司股份自公司股票上市交易之得转让。上述人员离职后半年内，不 日起 1 年内不得转让。上述人员离职得转让其所持有的公司股份。若此款 后半年内，不得转让其所持有的公司
转让限制涉及 H 股，则需遵守《香港 股份。若此款转让限制涉及 H 股，则
上市规则》的相关规定。 需遵守《香港上市规则》的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司 A 股股份 5%以上的股东， 持有本公司 A 股股份 5%以上股份的
将其持有的本公司股票或者其他具有 股东，将其持有的本公司股票或者其
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
由此所得收益归本公司所有，本公司 买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但券公司因购入包销售后剩余股票而持 是，证券公司因购入包销售后剩余股有 5%以上股份的，以及有中国证监会 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其 人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
…… ……
第二十五条 公司减少注册资本 第二十五条 公司减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 资本决议之日起 10 日内通知债权人，
日内在报纸上公告。债权人自接到通 并于30日内在报纸上或者国家企业信知书之日起 30 日内，未接到通知书的 用信息公示系统公告。债权人自接到
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
清偿债务或者提供相应的偿债担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减少资本后的注册资本，不 司清偿债务或者提供相应的偿债担
得低于法定的最低限额。 保。
公司减少资本后的注册资本，不
得低于法定的最低限额。
第三十六条 公司股东享有下列 第三十六条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
领取股利和其他形式的利益分配； 领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东会 持、参加或者委派股东代理人参加股
议，并行使相应的发言权、表决权； 东会议，并行使相应的发言权、表决
…… 权；
（五）查阅本章程、股东名册、 ……
公司债券