百济神州:中国国际金融股份有限公司、高盛(中国)证券有限责任公司关于百济神州有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司
关于百济神州有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568 号）核准并经上海证券交易所同意，百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”或“上市公司”）获准在上海证券交易所上市。
中国国际金融股份有限公司与高盛（中国）证券有限责任公司（以下简称“高盛中国”，以下与中国国际金融股份有限公司合称“联席保荐机构”）担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对公司首次公开发行股票并在科创板上市进行持续督
导，持续督导期限截至 2024 年 12 月 31 日，持续督导期已满。现根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、联席保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，联席保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、联席保荐机构基本情况

保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 陈亮
保荐代表人 张韦弦、刘尚泉
保荐机构名称 高盛（中国）证券有限责任公司
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819
室
办公地址 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819
室
法定代表人 索莉晖
保荐代表人 刘洋、黄云琪
三、上市公司的基本情况
公司名称 百济神州有限公司
证券代码 688235.SH
股份总数 1,387,367,704 股（截至 2024 年 12 月 31 日）
注册地址 Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue,
Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands
主要办公地址 北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 30 号
法定代表人 John V. Oyler（欧雷强）
实际控制人 无
董事会秘书
（信息披露境 周密
内代表）
本次证券发行 人民币普通股（A 股）股票
类型
本次证券上市 2021 年 12 月 15 日
时间
本次证券上市 上海证券交易所科创板
地点
注：公司注册地在开曼群岛，无法定代表人，公司首席执行官为 John V. Oyler（欧雷
强）。
四、保荐工作概述

在尽职推荐期间，联席保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上交所、中国证监会的审核，组织公司及各中介机构对上交所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上交所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照上交所上市规则的要求向上交所提交股票发行上市的相关文件。
持续督导期内，联席保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导上市公司募集资金使用，并发表意见；持续关注上市公司及其董事、高级管理人员的承诺履行情况；督导上市公司有效执行关联交易相关制度；及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换
2022 年 4 月 27 日，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用科创板公开发行股票募
集资金人民币 271,225.29 万元置换截至 2022 年 1 月 31 日预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合公司《A 股募集资金管理制度》的规定要求。
本次募集资金置换已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司的联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司（高盛高华证券有限责任公司现已更名为“高盛（中国）证券有限责任公司”）对本次募集资金置换出具了《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于百济神州有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，公司聘请的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换事项进行了鉴证并出具了《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于百
济神州有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第 61119809_A03 号）。
（二）部分募投子项目募集资金投资金额调整
公司董事会于 2023 年 11 月 10 日审议通过《关于调整部分募投子项目募集
资金投资金额的议案》，同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之“药物临床试验研发项目”中的子项目拟投入募集资金金额进行调整，“药物临床试验研发项目”的总投资金额以及拟投入的募集资金总额保持不变。
公司的联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛（中国）证券有限责任公司出具了《中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司关于百济神州有限公司调整部分募投子项目募集资金投资金额的核查意见》。
（三）持续督导期内部分问题及整改情况
2022 年 6 月，公司董事会审计委员会对公司购买 5 亿元大额存单的行为进
行了补充确认。联席保荐机构对本次使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。
公司对持续督导期间内部分年度续聘 A 股年度审计机构的情况未以临时公告形式进行及时披露。公司已制定整改方案并向监管机构报告。
（四）保荐代表人变更
高盛中国原已委派李振兴先生、刘吉宁先生为保荐代表人履行持续督导职责。2022 年 7 月，原保荐代表人李振兴先生因工作变动原因，不再继续担任公司持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序推进，高盛中国指定刘洋先生接替李振兴先生担任公司持续督导工作的保荐代表人，继续履行对公司持续督导职责。2023 年 4 月，原保荐代表人刘吉宁先生因工作变动原因，不再继续担任公司持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序推进，高盛中国指定黄云琪女士接替刘吉宁先生担任公司持续督导工作的保荐代表人，继续履行对公司持续督导职责。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向联席保荐机构、会计师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合联席保荐机构的尽职调查工作。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。公司积极与联席保荐机构进行沟通，同时应联席保荐机构的要求提供相关文件，为联席保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
经核查，联席保荐机构认为：公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐阶段、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合联席保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
除本报告书之“五、（三）持续督导期内部分问题及整改情况”所述情况之外，在持续督导期间，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
除本报告书之“五、（三）持续督导期内部分问题及整改情况”所述情况之外，公司持续督导期内的募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《百济神州有限公司 A 股募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，联席保荐机
构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）