哈空调:哈尔滨空调股份有限公司章程(2025年5月修订)

哈尔滨空调股份有限公司
章 程
（2025 年 5 月修订）

哈尔滨空调股份有限公司章程
（2025 年 5 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办［1993］7 号文件批准，以募集
方式设立；在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91230100127046743W。
第三条 公司于 1999 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 3000 万股，于 1999 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称： 哈尔滨空调股份有限公司
HRBIN AIR CONDITIONING CO.，LTD
第五条 公司住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 26 号
邮政编码：150036
第六条 公司注册资本为人民币 383340672 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、总会计
师、总工程师。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人治
理结构的重要组成部分，是公司的政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。

第十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第十五条 公司党委设党群行政部、纪委等部门作为党的工作机构，配齐配强工作力
量。同时设立工会、团委等群众性组织。
第十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
由上级党组织划拨，党务人员要与其它管理人员同级同待遇。
第十七条 公司党委的主要任务和职责：
（一）保证监督党的路线方针政策在公司的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致，确保公司的社会主义方向；
（二）参与公司重大问题决策，支持董事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性；
（五）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文化建设，树立公司良好形象；
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
第十八条 公司纪委主要任务和职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各党支部和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第十九条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会和经理层。董事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。
第二十条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营
管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第二十一条 公司党委参与重大问题决策的主要内容，一般包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。
第二十二条 公司党委参与重大决策的主要程序：
（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或经理的党委成员，在议案正式提交董事会或经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第二十三条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人
员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。
第二章 经营宗旨和范围
第二十四条 公司的经营宗旨：为社会提供优质产品和优良服务，实现社会效益和股
东财富最大化。
第二十五条 经依法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、
制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分支机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展本企业的“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十六条 公司的股份采取股票的形式。
第二十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第三十条 公司发起人为哈尔滨空气调节机厂、认购的股份数为 4118 万股、出资方式
为国有经营性资产、出资时间为 1993 年。
第三十一条 公司股份总数为 383340672 股，公司的股本结构为：普通股 383340672
股。
第三十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第三十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股