康辰药业:康辰药业2024年年度股东大会会议资料

北京康辰药业股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月

目录

2024 年年度股东大会会议议程......3
2024 年年度股东大会会议须知......5
2024 年年度股东大会会议议案......6
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 5 月 16 日上午 10:00
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 16 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 7 号院 3 号楼公司第三会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长刘建华先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
2、《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
4、《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构和内部控制审计机构的议案》
7、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
非表决事项：听取 2024 年度独立董事述职报告
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束

2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》、《北京康辰药业股份有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议根据登记情况安排股东发言。
五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2024 年年度股东大会会议议案
议案一
关于 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定，编制完成了公司《2024 年年度报告》和《2024 年度报告摘要》，具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，实现了公司持续、健康、稳定地发展。现将董事会 2024 年主要工作情况报告如下：
一、2024 年董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，行使《公司章程》规定的职权。公司董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：
2024 年 2 月 23 日，召开第四届董事会第七次会议，审议了《关于提名公司
第四届董事会董事候选人的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2024 年 4 月 25 日，召开第四届董事会第八次会议，审议了《关于 2023 年
年度报告及摘要的议案》《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》《关于 2023年度财务决算报告的议案》《关于 2023 年度利润分配预案的议案》等议案。
2024 年 7 月 3 日，召开第四届董事会第九次会议，审议了《董事会关于 2023
年年报审计报告强调事项段涉及事项消除的专项说明》《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》。
2024 年 7 月 16 日，召开第四届董事会第十次会议，审议了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
2024 年 8 月 27 日，召开第四届董事会第十一次会议，审议了《关于 2024
年半年度报告及摘要的议案》《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于制定<北京康辰药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。
2024 年 9 月 29 日，召开第四届董事会第十二次会议，审议了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2024 年 10 月 29 日，召开第四届董事会第十三次会议，审议了《关于 2024
年第三季度报告的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2024 年 12 月 16 日，召开第四届董事会第十四次会议，审议了《关于第一
期员工持股计划存续期延长的议案》《关于修订<第一期员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于计提商誉减值准备的议案》《关于公司部分募投项目延期的议案》《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会下属委员会的履职情况
1、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，全体委员均亲自出席，重点围绕公司定期报告编制、财务报告及内部控制审计机构的聘任、募集资金存放与使用等事项进行了审议。
2、董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了 3 次会议，全体委员均亲自出席，对聘任高级管理人员等事项进行了审议。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，全体委员均亲自出席，对高级管理人员绩效考核、限制性股票激励计划等事项进行了审议。
二、对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
2024 年 3 月 11 日，公司董事会召集召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》《选举牛战旗先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。
2024 年 5 月 16 日，公司董事会召集召开 2023 年年度股东大会，审议了《关
于 2023 年年度报告及摘要的议案》《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》等议案。
2024 年 10 月 29 日，公司董事会召集召开 2024 年第二次临时股东大会，审
议了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》等议案。
三、公司总体经营情况
2024 年，公司实现营业收入 8.25 亿元，同比下降 10.28%，系部分省份实施
地方集采，导致“密盖息”业务收入出现阶段性下滑所致；归属于上市公司股东的净利润 4,221.67 万元，同比下降 71.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,107.68 万元，同比下降 75.52%，主要系报告期计提“密盖息”资产组商誉减值及上期“密盖息”资产的支出在税前可抵扣，确认递延所得税及所得税费用所致。
四、其他工作
（一）信息披露工作
董事会高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规的要求，认真、自觉履行信息披露义务，确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024 年度，公司完成了 2023 年年度报告、2024年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告以及临时公告材料
的编制及披露工作。2024 年全年共披露 140 份公告材料，其中公告 77 份，附件
上网材料 63 份，信息披露工作规范开展。
（二）投资者关系管理工作
报告期内，董事会继续加强投资者关系管理工作，在上海证券交易所上证 e
互动专栏中对投资者提问进行解答，通过投资者电话、IR 邮箱等多种方式加强与投资者的沟通、交流。同时，通过举办 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、2024 年半年度业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明会，帮助投资者更好地了解公司情况，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
（三）组织参加相关培训工作
报告期内，公司全体董事主动了解相关法律法规的最新规定，积极主动参加上海证券交易所、北京上市公司协会等举办的各类业务培训，通过培训，进一步了解证券市场规范运作基本要求，熟悉掌握最新法律法规要求，持续提升规范运作意识和履职能力，并运用到工作过程中，为更好地发挥董事会作用