天禄科技:中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司
关于苏州天禄光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2058 号文批复，并经深圳证券交易所同意，苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”“发行人”或“公司”）由主承销商中泰证券股份有限公司于 2021年 8月 4日在深圳证券交易所采取网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,579.00 万股，发行价为每股人民币
15.81 元。截至 2021 年 8 月 6 日，公司共募集资金 40,773.99 万元，扣除发行费
用 4,573.69 万元后，募集资金净额为 36,200.30 万元。公司首次公开发行的股票
于 2021 年 8 月 13日上市交易。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为天禄
科技首次公开发行股票的保荐机构，持续督导职责期限至 2024 年 12 月 31 日。
截至 2024 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，公司首次公开发行股票募集资金
尚未使用完毕。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中泰证券股份有限公司
注册地址 山东省济南市经七路 86 号
办公地址 山东省济南市经七路 86 号
法定代表人 王洪
保荐代表人 王飞、潘世海
联系电话 0531-68889236
是否更换保荐人或其他情况 无
三、公司基本情况
公司名称 苏州天禄光科技股份有限公司
A股股票简称 天禄科技
A股证券代码 301045
注册资本 人民币 11,031.8358 万元
注册地址 江苏省苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990号
办公地址 江苏省苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990号
法定代表人 梅坦
董事会秘书 肖明冬
联系电话 86-512-66833339
本次证券发行类型 首次公开发行 A股股票并在创业板上市
本次证券上市时间 2021年 8 月 13日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对天禄科技首次公开发行股票项目的持
续督导期为 2021 年 8 月 13 日至 2024 年 12 月 31 日。持续督导期间，保荐机构
及保荐代表人根据中国证监会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求，认真履行持续督导职责，主要保荐工作具体如下：
1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，完善信息披露、内部审计、募集资金管理、关联交易等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平，并对
公司内部控制自我评价报告发表独立意见。
2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。
3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况。
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况。
5、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员，以及控股股东和实际控制人遵守各项法律法规，切实履行各项承诺。
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及中层管理人员培训。
7、认真履行中国证监会以及深圳证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换预先投入资金
公司于 2021年 8月 26日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事发表了同意意见。置换金额为 22,621,300.00 元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了大华核字[2021]0010768 号《苏州天禄光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构就上述事项出具了核查意见。
（二）变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的情况
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的议案》，于 2023年 1月 10日召开 2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司变更募集资金投资项目“新建光学板材项目”的实施地点和实施方式，并对该项目进行延期。独立董事发表了同意意见。具体情况为：实施地点由“苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号”调整为“苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号及苏州市相城区黄埭镇太东公路 3000 号”，实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”调整为“利用自有厂房建设生产车间及租赁外部厂房建设生产车间”。根据近两年外部宏观经济变化的影响、行业发展现状以及公司战略，公司谨慎、适度调整“新建光学板材项目”的建设期。同时，为使公司产量与需求更加匹配，并且为了更好的保护股东利益、实现股东回报，有利于公司长远发展，合理进行募投项目资金投入，将“新建光学板材项目”达到预定可使用状态时间由“2023年 8月 13日”调整为“2025年 2月 13日”。
公司于 2023年 4月 20日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。独立董事发表了同意意见。2022 年因导光板终端消费电子需求下降，面板行业处于周期性低谷，供给端节奏放缓，导致公司扩产项目实际进展低于预期。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，本着对股东负责的原则，经公司董事会和管理团队审慎研究，为确保产能建设与下游需求相匹配，根据对市场及客户实际需求的预测，将“扩建中大尺寸导光板项目”募投项目达到预定可使用状态的时间由“2023 年 8月 13 日”调整为“2025 年 2 月 13日”。
公司于 2024 年 12 月 24 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十四次会议，分别审议通过了《关于“扩建中大尺寸导光板项目”募投项目延期的议案》、《关于变更“新建光学板材项目”募投项目实施地点和项目
延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“扩建中大尺寸导光板项目”进行
延期，将预定可使用状态时间由“2025年 2 月 13日”调整为 “2026 年 2 月 13
日”；同意变更募集资金投资项目“新建光学板材项目”的实施地点，由“苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号及苏州市相城区黄埭镇太东公路 3000 号”变更为“相城区黄埭镇旺庄路西、善角浜路北及苏州市相城区黄埭镇太东公路
3000 号”，并对该项目进行延期，将预定可使用状态时间由“2025 年 2 月 13 日”
调整为“2026 年 2 月 13日”。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构就上述事项出具了核查意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2021年 8月 20日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 1.86 亿元闲置募集资金进行现金管理,使用期限自第二届董事会第九次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见。
公司于 2022年 8月 18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 1.74 亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十六次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见。
公司于 2023年 8月 17日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，
使用不超过人民币 1.74 亿元闲置募集资金进行现金管理,使用期限自第三届董事会第十三次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见。
公司于 2024年 8月 15日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 1.50 亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券