山东矿机:山东德衡律师事务所关于山东矿机向特定对象发行股票补充法律意见书(一)

山东德衡律师事务所
关于
山东矿机集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二○二五年五月

释 义
在本补充法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
山东矿机/发行人/公司 指 山东矿机集团股份有限公司
成通锻造 指 山东成通锻造有限公司
迈科建材 指 山东矿机迈科建材机械有限公司
麟游香港 指 麟游（香港）科技有限公司
华运通 指 山东华运通智能装备科技有限公司
《募集说明书》 指 山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股
票募集说明书
《2025 年第一季度报告》 指 《山东矿机集团股份有限公司 2025 年第一季度报告》
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
永拓会所 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行预案》 指 《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股
股票预案》
本次发行、本次向特定对 指 《发行预案》显示的山东矿机 2024 年度拟向特定对象发行 A
象发行股票 股股票
永拓会所出具的《山东矿机集团股份有限公司二〇二一年度
财务报表审计报告》《山东矿机集团股份有限公司二〇二二
《审计报告》 指 年度财务报表审计报告》《山东矿机集团股份有限公司二〇
二三年度财务报表审计报告》《山东矿机集团股份有限公司
二〇二四年度财务报表审计报告》的合称
本补充法律意见书 指 《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
《律师工作报告》 指 《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司向特
定对象发行股票的律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国（为本《法律意见书》正文之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《山东矿机集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元

新增报告期 指 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
新增报告期末/报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
本所 指 山东德衡律师事务所
注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

山东德衡律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
德衡证律意见(2025)第 00060 号
致：山东矿机集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司与本所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所田军律师、王芳芳律师、吴飞律师以特聘专项法律顾问的身份，参加发行人本次向特定对象发行股票的工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于2025年3月5日出具了《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2025年4月3日下发了《关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120013号，以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》要求核查事项及2024年10月1日至2025年3月31日（以下简称“新增报告期”）或自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的变化情况进行核查，出具本补充法律意见书。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且本公司提供给贵所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。一切足以影响本次发行的事实和文件均已向贵所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本补充法律意见书仅就本次向特定对象发行股票涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

正 文
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1
2024年9月 30日，发行人固定资产中包括 1,874.21万元“电子及其他”项目，原值 10,489.60
万元。山东成通锻造有限公司（以下简称“成通锻造”）2,375 ㎡的重锻车间，因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书，莱芜市国土资源局被准予强制执行非法占用的 321.7 ㎡土地，目前未执行，发行人称后续拟购买上述占用的建设用地。发行人持有的印刷
经营许可证将于 2025 年 12 月 31 日到期。
请发行人补充说明：（16）说明发行人是否采取措施消除成通锻造的用地瑕疵及最新进展，是否存在被强制执行的风险，后续购买占用土地是否存在重大不确定性；结合成通锻造重锻车间的实际使用情况，说明用地瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响。（17）结合资质办理要求，说明发行人印刷经营许可证续期是否存在重大不确定性。
请律师核查（16）（17）并发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人是否采取措施消除成通锻造的用地瑕疵及最新进展，是否存在被强制执行的风险，后续购买占用土地是否存在重大不确定性；结合成通锻造重锻车间的实际使用情况，说明用地瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响。
1．说明发行人是否采取措施消除成通锻造的用地瑕疵及最新进展，是否存在被强制执行的风险，后续购买占用土地是否存在重大不确定性
经本所律师核查，发行人的控股子公司成通锻造的部分房产未办理不动产权证书，具体情况如下：
权利人 房屋名称 坐落 建设面积（㎡）
成通锻造 重锻车间 九龙山路以东，博莱高速 2,375
以西

根据发行人提供的资料并经本所律师访谈相关负责人，重锻车间已取得《建设用地规划许可证》（2005 莱芜开规环字第 039 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 371205201100027号）、《建筑工程施工许可证》（2012 莱开建施字第 037 号），上述房产已依法履行相关规划审批手续，因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书。截至本补充法律意见书出具之日，重锻车间已投入使用。
2016 年 4 月 29 日，莱芜市国土资源局对成通锻造超越批准范围占用建设用地的行为作出
莱国土资（高新）罚字[2016]1 号土地行政处罚决定书，处罚内容为：1、责令一个月内退还非
法占用的 321.7 平方米土地；2、处罚款 4,825.5 元。2017 年 3 月 1 日，山东省莱芜市莱城区人
民法院作出（2017）鲁 1202 行审 6 号《行政裁定书》，准予莱芜市国土资源局对莱国土资（高新）罚字[2016]1 号土地行政处罚决定书规定的第一项处罚内容强制执行，由莱芜市国土资源局组织实施。截至本补充法律意见书出具之日，成通锻造尚未被强制执行。
根据对相关负责人的访谈及成通锻造出具的说明，成通锻造违规占用建设用地系历史原因，后续成通锻造拟购买上述占用的建设用地。截至本补充法律意见书出具之日，成通锻造已积极与主管部门沟通购买所占用建设用地事宜，尚未有实质性进展，后续购买土地存在重大不确定性。如不能购买，成通锻造存在被强制执行的风险。
综上所述，发行人子公司成通锻造积极沟通购买所占用建设用地事宜，尚未有实质性进展，后续购买土地存在重大不确定性，如不能购买，成通锻造存在被强制执行的风险，即退还