山东矿机:山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

证券代码：002526 证券简称：山东矿机
山东矿机集团股份有限公司
SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO.,LTD.
（山东省潍坊市昌乐县经济开发区大沂路北段）
2024 年度
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层
二〇二五年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、特别风险提示
（一）行业政策风险
在“碳达峰、碳中和”背景下，煤炭产业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等相关政策的调整，可能会导致煤机行业的市场环境和发展空间受到影响，相关市场存在下行风险。
（二）煤炭行业周期性波动风险
公司主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，如液压支架、刮板机等煤机设备，煤炭行业属于周期性行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。鉴于国家对煤矿安全、高效生产的重视，随着一系列政策的推动，近年来我国煤炭供给侧结构性改革成果显著，落后产能逐步淘汰，产业结构持续优化。但在全球及我国经济增长速度放缓的大背景下，若未来煤炭行业周期性波动下行，煤价剧烈波动将直接影响煤企现金流和资本开支行为，进而影响煤机设备公司的订单和业绩表现，公司主营业务将会受到不利影响，经营业绩存在下滑的风险。
（三）经营业绩下滑的风险
报告期各期间，公司营业收入分别为 240,499.84 万元、269,757.25 万元、
237,995.23万元和43,474.35万元；归属于母公司股东的净利润分别为11,534.40万元、17,178.18 万元、11,344.49 万元和 5,308.36 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 9,654.99 万元、13,729.33 万元、
8,854.00 万元和 740.08 万元。2024 年度、2025 年 1-3 月，扣非后归属于公司
普通股股东的净利润较上年同期分别下降了 35.51%、74.00%，主要是由于公司为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致毛利率下降，同时为应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，费用增加所导致。若未来出现宏观经济形
势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，则公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。
（四）原材料供应及价格波动风险
公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险，对公司经营产生不利影响。
（五）公司毛利率下降风险
近三年一期公司毛利率分别为 22.97%、23.68%、21.16%、19.55%，近三年及一期呈下降的趋势。随着公司所处行业竞争加剧，产品结构变化、行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争等因素影响，公司可能面临主营业务毛利率下降风险。
（六）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 97,067.45 万元、124,879.79万元、119,567.70 万元和 121,021.50 万元，占各期末资产总额的比重分别为22.25%、26.11%、23.50%和 23.25%。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。若未来出现客户财务状况恶化等导致销售回款不顺利的情况，或预期信用损失计提不充分，可能给公司带来坏账损失，将对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。
（七）存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 71,820.39 万元、74,636.64 万元
90,137.30 万元和 107,755.39 万元，占各期末资产总额的比重分别为 16.46%、15.60%、17.71%和 20.70%，存货规模较大且持续上升，主要是由于报告期内，公司加大了散料输送机业务的开拓，如 2022 年新签订的合同金额约 2.26 亿元的宏旭热电皮带机项目、2024 年新签订的合同金额约 4.55 亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目，该类业务具有资金投入大、安装周期长等特点，随着皮带机业务陆续落地和推进，公司发出商品上升较快。此外宏旭热电皮带机项目曾因施
工跨越铁路的原因导致安装延期，虽然目前已经全线贯通，但具体验收通过时间不确定。
未来随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。
（八）经营活动现金流量波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,332.90 万元、-18,566.18 万元、18,293.02 万元和-693.68 万元，归属于母公司股东的净利润
分别为 11,534.40 万元、17,178.18 万元、11,344.49 万元和 5,308.36 万元。
公司经营活动产生的现金流量波动较大，并与当期净利润存在较大差异，主要系随着公司经营规模持续扩张、部分客户回款较差等因素导致经营性应收项目有所增加，部分客户采用承兑票据结算以及受散料输送机单个项目周期较长导致存货相应大幅增加等综合因素导致经营活动现金流量与净利润不同步。
未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、客户无法及时回笼资金，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。
（九）部分房产未取得产权证风险
发行人控股子公司成通锻造的重锻车间因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书。成通锻造该重锻车间实际违规占地面积约 321.7 平方米，违规占地面积较小，不会对成通锻造的生产经营产生重大不利影响。公司目前在积极推动该等土地房产权证的办理，但取得相关产权证时间存在不确定性。如若最终仍无法办理权属证书，上述无证重锻车间可能面临拆除导致公司无法继续使用的风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，赵华涛拟认购本次向特定对象发行的金额为不超过人民币 30,000.00 万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，赵华涛认购数量不超过 162,162,162 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）募集资金金额及用途
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示......2
一、特别风险提示...... 2
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况...... 4
目 录...... 7
释 义...... 10
一、基本术语...... 10
二、专业术语......11
第一节 发行人基本情况......13
一、发行人基本情况...... 13