博瑞医药:2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)

证券简称：博瑞医药 证券代码：688166
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd.
（苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二五年五月

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为了进一步提升公司创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略，同时优化公司资本结构，增强抗风险能力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的含义相同。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、海内外医药市场空间保持稳步增长趋势
随着世界经济发展、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋
势。根据 Frost & Sullivan 的统计数据，全球医药市场 2023 年整体规模为 1.58 万
亿美元，预计到 2030 年，全球医药市场规模可达到 2.08 万亿美元，2024 至 2030
年年复合增长率达 4%，全球医药市场空间稳步扩张。
其中，美国在全球市场中占据世界领先地位，中国位居第二，预计到 2030年，美国医药市场规模将达到 8,158 亿美元，中国医药市场规模将达到 26,245亿人民币。然而，中国的人均药品消费依然较低，2022 年中国人均医药支出为
163.60 美元，美国人均医药支出为 1,745.30 美元，是中国的 10.70 倍。中国医药
市场仍存在巨大的增长空间。
2、政策营造创新环境，创新药成为我国医药产业发展新引擎
2024 年 7 月 5 日，国务院批准《全链条支持创新药发展实施方案》，将创
新药发展提升至国家战略高度，通过全链条强化政策保障，加强价格管理、医保
支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究，
为我国创新药产业打下坚实基础。2024 年 7 月 31 日，国家药监局发布了《优化
创新药临床试验审评审批试点工作方案》，优化创新药临床试验审评审批机制，探索建立全面提升药物临床试验质量和效率的工作制度和机制，缩短药物临床试验启动用时。政策环境的优化、审批流程的加速等积极变化，将共同推动了我国创新药行业的快速发展。2024 年以来，全国多省市陆续出台政策，大力支持创新药产业发展，从资金补助、审批流程、医疗机构协同、沟通机制等多个方面为创新药企业提供帮助。
在一系列政策指引下，具有创新能力的药企竞争优势逐步显现，我国的创新药产业发展水平不断提升，完善的医药产业体系和持续构筑的创新生态环境正助力我国从医药生产大国向医药创新强国转变。根据麦肯锡公司统计，2022 年我
国创新药市场规模约为 200 亿美元，预计至 2028 年将突破 500 亿美元，有望成
为我国医药行业增长的主要动力之一。未来，持续提升资源投入，不断提高创新能力或为药企获得长期竞争优势的根本。
其中，从不同治疗领域来看，据 IQVIA 预测，2027 年销售额“名列前茅”
的是肿瘤学、免疫学和糖尿病，接着是心血管疾病。预计到 2027 年，全球肿瘤支出将达到3,700亿美元。肿瘤药物市场未来五年将继续保持非常高的增长水平，预计年增长率高达 15%。IQVIA 将肥胖作为一个新兴的治疗领域，自 2021 年新型 GLP-1 激动剂上市以来，肥胖症处方药的销售量显著增加。据 IQVIAForecast
Link 显示，该药物的销售额将继续增长，到 2031 年将达到超过 170 亿美元，年
复合增长率为 15.6%（2021-2031 年）。
3、仿制药市场环境变化带来全新挑战，一体化、全球化布局助力药企发展
在仿制药领域，2013-2030 年间，全球药品中共有 1,666 个化合物专利到期，
大批世界级畅销专利药相继到期为国际通用市场的繁荣提供了强大原动力；同时，在人口老龄化加剧、“健康中国 2030”新医疗需求、基本药物和医保目录扩容等因素推动下，临床对仿制药尤其是高质量仿制药的需求不断增加。就仿制药发展阶段而言，我国仿制药产业将迈入“质量+”新时代。近年来国家医药卫
生改革及药品审评审批制度改革政策频出，对行业的发展生态、市场竞争格局、企业发展模式等都带来了前所未有的挑战和变化，越来越多药品生产企业走上重创新、重质量的发展新路。有实力的药企通过原料药制剂一体化增加市场竞争优势，并布局高壁垒仿制药高端制剂研发，带动仿制药产业集中度进一步提高和产业格局的进一步优化。与此同时，质优价宜、技术壁垒高的仿制药是国际化的良好契机，我国仿制药有望凭借较高的临床价值和价格优势逐步较快地扩大到国际市场，造福全球患者。
（二）本次向特定对象发行的目的
作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司近年来在持续推动全产业链延伸布局的同时不断加大各项研发投入，依托公司核心药物研发技术平台不断丰富公司在高端仿制药领域原料药叠加复杂制剂的产品矩阵，并持续加强对相关创新药产品的研发和孵化力度。持续上升的研发投入和业务规模的增加对公司流动资金提出了更高的要求。此外，公司自 IPO 上市以来持续开展对相关生产基地建设的投入，较高的资本性支出使得公司截至报告期末的银行借款规模较大，由此产生的利息费用亦对公司净利润产生一定影响。因此，为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面有助于满足公司未来持续提升创新能力和业务发展的流动资金需求，确保公司能不断夯实核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展和股东利益最大化；另一方面有助于公司进一步优化资本结构，提升流动比率和速动比率等指标水平，降低公司财务费用从而有效控制财务风险并提升整体盈利能力。
此外，公司实际控制人之一袁建栋先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，随着多个生产基地建设项目的持续投入，公司银行借款余额整体较高。通过银行借款等方式进行债务融资不仅融资规模较为有限，同时也会导致公司资产负债率和财务风险的上升，产生的财务费用亦会对公司盈利能力产生不利影响。在公司坚持研发驱动，不断加大研发投入提升创新能力，同时业务规模不断上升的背景下，长期资金的支持不可或缺。股权融资具有较好的规划及协调性，有利于缓解公司资金压力，优化公司资本结构，支持公司长期发展战略目标的实现。因此，公司本次选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一袁建栋，共1 名特定投资者，符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的最终发行对象为 1 名，未超过 35 名，符合
《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。初始发行价格为 22.46 元/股（原发行价格为 22.56 元/股，根据
2023 年年度权益分派进行调整），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年年
度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.96元（含税）。根据上述权益分派，调整后的发行价格为 22.46 元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行方案及相关事项已经 2024 年 5 月 6 日召开的公司第三
届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董
事已召开独立董事专门会议审核通过，并且于 2024 年 5 月 20 日经公司 2023 年
年度股东大会审议通过。2025 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第六次会议，
审议通过了关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案。
因此，公司本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司