三超新材:中信证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中信证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”）股东邹余耀（以下简称“出让方”）委托，组织实施本次三超新材首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025 年修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。中信证券已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。
（二）核查情况
1、邹余耀
（1）基本情况
邹余耀，中国国籍，无境外永久居留权，住址为南京市白下区******，公民身份证号码为 3201031970********。
（2）邹余耀未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）邹余耀现任三超新材控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事长及高级管理人员，需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转让窗口期的规定。

（4）邹余耀无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）邹余耀为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第七条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“创业板上市公司存在本所《上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。
出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的 1%。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）三超新材最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%；
（2）三超新材最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
（3）三超新材最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。
本次询价转让的出让方需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条关于询价转让窗口期的规定，即“上市公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：

（1）三超新材已于 2025 年 4 月 28 日公告《南京三超新材料股份有限公司
2024 年年度报告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（一）款所限定之情形；
（2）三超新材已于 2025 年 4 月 28 日公告《南京三超新材料股份有限公司
2025 年第一季度报告》，2025 年 1 月 24 日公告《南京三超新材料股份有限公司
2024 年度业绩预告》（公告编号：2025-003），因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（二）款所限定之情形；
（3）经核查三超新材出具的《说明函》，三超新材说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对三超新材股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对三超新材股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（三）款所限定之情形；
（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（四）款所限定之情形。
三、核查意见
中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第九条规定的：“（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）
中信证券股份有限公司
2025 年 月 日