顾家家居:顾家家居2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：顾家家居 证券代码：603816
顾家家居股份有限公司
（浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年五月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已于 2025 年 5 月 7 日经公司第五届
董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为盈峰集团，发行对象将通过自有资金或合法自筹资金以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。盈峰集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为 19.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。
4、本次发行股份数量不超过 104,281,493 股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
6、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 199,699.06 万元，扣除发行
费用后，全部拟用于公司投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，盈峰集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意盈峰集团免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》的相关要求。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺”之“二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
12、提醒投资者阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”的有关内容，注意相关投资风险。
目 录

发行人声明......1
特别提示......2
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行方案概要...... 11
五、本次发行构成关联交易......13
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行免于发出要约的说明......14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......15
第二节 发行对象基本情况......16
一、基本情况......16
二、股权控制关系......16
三、主营业务情况......17
四、最近一年及一期主要财务数据......17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 18
六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况...... 18
七、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况......18
八、本次认购资金来源情况......18
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......19
一、协议主体......19
二、认购标的、数量及认购方式......19
三、认购价格......19
四、认购价款的缴付......20

五、限售期......21
六、违约责任......21
七、合同生效时间及生效条件......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金使用计划......23
二、本次募集资金投资项目情况......23
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 35
四、本次向特定对象发行的可行性结论......35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况......37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 39
六、本次发行相关风险的说明......39
第六节 公司利润分配政策及执行情况......43
一、公司利润分配政策......43
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 45
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划......47
第七节 与本次发行相关的声明及承诺......50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......50
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 50
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
顾家家居、本公司、公司、上 指 顾家家居股份有限公司
市公司、发行人
何剑锋 指 公司实际控制人
盈峰睿和投资 指 公司控股股东，宁波盈峰睿和投资管理有限公司
盈峰发展 指 广东盈峰发展有限公司，是盈峰睿和投资的控股股
东
盈峰集团 指 盈峰集团有限公司，是盈峰发展的控股股东
本预案 指 《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》
本次向特定对象发行 A 股股
票、本次向特定对象发行股票、 指 公司本次以向特定对象发行股票的方式向盈峰集团
本次向特定对象发行、本次发 发行 A 股普通股股票的行为
行
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》