ST新潮:太平洋证券股份有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告

太平洋证券股份有限公司
关于
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
要约收购
山东新潮能源股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

独立财务顾问声明
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
2025 年 4 月 19 日，上市公司发布公告，披露了伊泰 B 股送交的《山东新潮
能源股份有限公司要约收购报告书》及其摘要等相关文件，伊泰 B 股拟以每股3.40元的价格，向ST新潮全体股东发出部分要约，要约收购ST新潮3,468,252,870股股份（占 ST 新潮股份总数的 51.00%）。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）
鉴于 ST 新潮于 2025 年 4 月 3 日公告金帝石油《山东新潮能源股份有限公
司要约收购报告书》，金帝石油拟要约收购 ST 新潮 1,360,099,165 股股份（占 ST
新潮总股本的 20.00%），要约收购期限为 2025 年 4 月 8 日起至 2025 年 5 月 7
日，因此本次伊泰 B 股要约收购构成竞争要约。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“ST 新潮”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告书所依据的有关资料，包括但不限于收购人的业务情况、财务数据等由 ST 新潮、要约收购人等相关机构及人员提供，提供方对所提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除 ST 新潮等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均
来自公开渠道，包括但不限于 ST 新潮 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及
2024 年三季度定期报告及资本市场公开数据等。本独立财务顾问不对该等财务报表数据的真实性、准确性、完整性提供任何保证。
本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意 ST 新潮董事会援引本报告书相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，除受上市公司董事会聘请为金帝石油要约收购 ST 新潮 20%股份出具独立财务顾问报告外，本独立财务顾问与本次要约收
购的所有当事方没有其他任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读 ST 新潮发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 收购人的基本情况......7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人股权控制关系...... 7
三、收购人已经持有上市公司股份的情况...... 12
四、收购人的主要业务及最近三年财务情况...... 12
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 13
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况...... 13
七、收购人及控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ...... 15
第二节 本次要约收购概况......16
一、要约收购目的...... 16
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份...... 16
三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序...... 16
四、本次要约收购方案...... 17
第三节 上市公司主要财务数据 ...... 25
一、主要财务数据...... 25
二、盈利能力分析...... 26
三、营运能力分析...... 26
四、偿债能力分析...... 26
第四节 本次要约收购价格分析 ...... 28
一、本次要约收购价格的合规性分析...... 28
二、上市公司股票价格分析...... 28
三、挂牌交易股票的流通性...... 29
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...... 30

一、本次要约收购的收购人的主体资格...... 30
二、收购人实际履约能力评价...... 30
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情形...... 31
四、本次要约收购对上市公司的影响...... 31
五、本次要约收购的后续计划...... 33
六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的上市公司全体股东的建议 .... 35
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 36
八、对于本次要约收购的结论意见...... 36
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 37
一、可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险 ...... 37
二、股票交易价格出现波动的风险...... 37
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 37
四、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险...... 37
五、存在竞争要约收购的特别风险提示...... 38
六、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 38
七、上市公司被实施其他风险警示的风险...... 38
八、上市公司跨国经营风险...... 39
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说
明 ...... 40
第八节 备查文件...... 41
一、备查文件...... 41
二、独立财务顾问联系方式...... 41
释义
本立项尽职调查报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
ST 新潮、上市公 指 山东新潮能源股份有限公司（股票代码：600777）
司、公司
收购人、伊泰 B 股 指 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
伊泰集团 指 内蒙古伊泰集团有限公司，收购人控股股东
伊泰集团香港 指 伊泰（集团）香港有限公司，收购人股东
伊泰投资 指 内蒙古伊泰投资股份有限公司，收购人间接控股股东
本次要约收购、本 指 伊泰 B 股向 ST 新潮全体股东，发出的收购其所持有的无限
次收购 售条件流通股（占 ST 新潮总股本 51%）的部分要约
浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购 ST 新潮
金帝石油的要约收 指 1,360,099,165 股股份（占 ST 新潮总股本的 20.00%），要约
购 收购的价格为 3.10 元/股，要约期限 2025 年 4 月 8 日起至
2025 年 5 月 7 日
金帝石油 指 浙江金帝石油勘探开发有限公司
要约收购报告书 指 伊泰 B 股编制并于 2025 年 4 月 19 日披露的《山东新潮能源
股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘 指 伊泰 B 股编制并于 2025 年 4 月 19 日披露的《山东新潮能源
要 股份有限公司要约收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的收购人为伊泰 B 股，收购人
不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
公司名称 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
注册地 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路
主要办公地点 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
法定代表人 张晶泉
注册资本 2,929,267,782 元人民币
统一社会信用 911506006264024904
代码
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
许可项目：煤炭开采；旅游业务；公路管理与养护；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；地质灾害
治理工程设计；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；食品销
售；建设工程施工；代理记账；公共铁路运输；道路货物运输（不含
危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销
经营范围 售；炼焦；矿山机械销售；矿山机械制造；旅游开发项目策划咨询；
普通机械设备安装服务；装卸搬运；会议及展览服务；健身休闲活
动；农副产品销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀
有和特有的珍贵优良品种）；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品
种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；谷物种植（除
中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 1997-09-23 至 2099-12-31
股东情况 截至 2025 年 3 月