艾比森:第五届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2025-025
深圳市艾比森光电股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
九次会议于 2025 年 5 月 7 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会
议由公司董事长丁彦辉先生主持，应当与会董事 9 名，实际参加董事 9 名；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。因情况紧急本次会议的通知于 2025 年 5月 7 日以直接送达、电话及电子邮件等方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经全体与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议分别审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2025 年 4 月 25 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利
润分配预案的议案》，决定以公司截至目前总股本 369,100,317 股为基数，向全体股东每股派发现金 0.15 元（含税），若 2024 年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为 7.65 元/股。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 46,153,846 股股票（含本数），若 2024 年度利润分配方案实施完毕，则本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过 47,058,823 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由丁彦辉先生全额认购。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则公司将根据证监会、深交所相关规则对本次发行的股份认购数量上限进行相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（九）募集资金用途
在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
以上议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议分别审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议分别审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议分别审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议分别审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
六、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与丁彦辉先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司本次发行的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人、董事长丁彦辉先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与丁彦辉先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
七、审议通过《关于提请股东大会批准丁彦辉先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人、董事长丁彦辉先生。本次发行前，丁彦辉先生直接持有公司 124,671,549 股股份，占本公司股本总额的 33.78%。根据公司本次发行股票方案，本次向特定对象发行股票数量不超过 46,153,846 股（含本数），本次发行完成后，丁彦辉先生直接
持有公司 170,825,395 股股份，占本公司股本总额的 41.14%。若 2024 年度利润
分配实施完毕，