密尔克卫:密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事及高级管理人员持股变动管理办法(2025年5月)

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
董事及高级管理人员持股变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范对密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”或“上市公司”）董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。董事及高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第三条 董事及高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 董事及高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉并
遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 持股变动规则及信息申报
第五条 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本办法第二十六条规定
的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报（如适用），并每季度检查其买卖本公司股票的披
露情况。
第六条 董事及高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司证券部向
上海证券交易所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，格式见附件一）：
（一）董事及高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 董事及高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风险。
董事及高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。
董事会秘书任职期间拟买卖本公司股份的，应参照上述要求由董事长进行审核。
第八条 董事及高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当于该事实发
生当日书面通知董事会秘书，并填写申报表（格式见附件二）交至公司证券部，由证券部在上海证券交易所网站进行公告。董事及高级管理人员需向证券部及时提供下列信息：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；

第九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。
第十条 对涉嫌违法违规交易的董事、高级管理人员，证券登记公司可根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章 持股变动的限制
第十一条 董事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事及高级管理人员离职后半年内；
（三）董事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个
月的；
（八）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、法规、上海证券交易所和中国证券监督管理委员会规定的其他情形。
第十二条 董事及高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过
导致股份变动的除外。
董事及高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受本
条第一款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持
本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第十四条 董事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十六条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十七条 董事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内（含公告当日），因特殊原
因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；本项所述公告当日均以有关报告在上海证券交易所网站实际披露的日期为准；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报（包括相关更正公告）公告前 10
日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
董事会秘书应在上述期间开始之前，将禁止买卖本公司股票的具体要求告知董事及高级管理人员。
第十八条 《公司章程》对董事及高级管理人员转让其所持本公司股份规定
设定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，从其规定。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十条 公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约
标的物的衍生品交易。
第二十一条 在锁定期间，董事及高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条 董事及高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十三条 董事及高级管理人员减持股份，对持股比例、持股期限、减
持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做的承诺。
第二十四条 董事及高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人
等身份的，或买卖本公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等关于上市公司股份增持、转让的规定。
第二十五条 董事及高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，
也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本办法。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本办法。
第二十六条 董事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事及高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事及高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他