华图山鼎:回购报告书

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2025-029
华图山鼎设计股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 27 日召
开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意拟使用公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
2、本次回购股份资金总额为不低于人民币 2.25 亿元，不超过人民币 4.50
亿元（均包含本数），最终具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金总额为准；回购价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，上限为 127.91 元/股；回购股份实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，此账户仅限于存放所回购的股份。
相关风险提示：
1、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
4、在实施回购股份期间，可能存在因公司外部客观情况发生变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司财务状况以及未来盈利能力情况。公司决定通过自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，以此建立长效激励以及与所有者利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次回购股份的价格区间为不超过人民币 127.91 元/股（含本数），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合考虑回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况予以确定。如公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股 A 股股票。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币 2.25 亿元且不超过人民币 4.50 亿元（均包含本数），具体回购资金总额以实际回购的资金为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：
按照回购价格上限 127.91 元/股进行测算，拟回购股份的数量、占公司总股本的比例如下：
拟回购股份资金总额（元） 拟回购股份数量（股） 占公司总股本比例
上限 450,000,000 3,518,098 2.50%
下限 225,000,000 1,759,049 1.25%
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则本次回购期限提前届满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会审议通过决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如后续相关法律、法
规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定
执行。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购价格上限 127.91 元/股进行测算，回购股份数量上限 3,518,098
股和下限 1,759,049 股，假设本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励
并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：假设本次回购股份全部用于股
权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后 回购后
（按回购数量上限） （按回购数量下限）
股份数量 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（股）
有限售条 0 0.00% 3,518,098 2.50% 1,759,049 1.25%
件股份
无限售条 140,486,470 100.00% 136,968,372 97.50% 138,727,421 98.75%
件股份
总股本 140,486,470 100.00% 140,486,470 100.00% 140,486,470 100.00%
注：1、上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其
他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为
准。
2、表中数据存在尾差系因四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 200,855.25 万元，
流动资产 130,187.49 万元，公司资金充足，货币资金及交易性金融资产为82,517.59 万元，公司无有息负债。若回购资金总额的上限人民币 45,000 万元
全部使用完毕，根据 2025 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金上限占公司总
资产的比重为 22.40%、占流动资产比重为 34.57%、占货币资金及交易性金融资产比重为 54.53%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且具有充足资金支付本次股份回购款，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施公司股权激励或者员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强投资者对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至公告披露日，公司未收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间增减持公司股份计划，以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月增减持公司股份计划。
若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人