福光股份:关于补充修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2025-026
福建福光股份有限公司
关于补充修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 5 月 7 日收
到持有公司 27.57%股份的股东中融（福建）投资有限公司提交的《关于增加福建福光股份有限公司 2024 年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于补充修订<公司章程>的议案》《关于补充修订<股东会议事规则>的议案》《关于补充修订<董事会议事规则>的议案》《关于补充修订<对外投资管理制度>的议案》作为临时提案提交 2024 年年度股东大会审议。
2025 年 5 月 7 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于补充修订<公司章程>的议案》《关于补充修订<股东会议事规则>的议案》《关于补充修订<董事会议事规则>的议案》《关于补充修订<对外投资管理制度>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、补充修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
2025 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及修订部
分公司制度的议案，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程》>及部分制度的公告》（公告编号：2025-020）。在前述修订基础上，现根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构并结合公司实际情况，拟补充修订《公司章程》及相关制度。
二、补充修订《公司章程》的相关情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，对《公司章程》主要补充修订情况如下：

修订前 修订后
第三十二条 公司控股股东、实际控制 删除
人转让公司首发前股份的，应当遵守下
列规定：
（一）自公司股票上市之日起36个月内，
不得转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的首发前股份，也不得提议由公
司回购该部分股份；
（二）法律法规、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》以及上海证券交易
所业务规则对控股股东、实际控制人股
份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一
实际控制人控制的，自发行人股票上市
之日起 12 个月后，可豁免遵守本条第一
款规定。
第四十九条 公司股东会由全体股东组 第四十八条 公司股东会由全体股东
成。股东会是公司的权力机构，依法行 组成。股东会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（九）审议批准本章程第五十条规定的 （九）审议批准本章程第四十九条规定
担保事项； 的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重 （十）审议本章程第一百一十八条规定大资产超过公司最近一期经审计总资产 超过董事会审议标准的提供财务资助
30%的事项； 事项；
…… （十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
……

第一百〇一条 股东会通过有关派现、 第一百条 股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司 或资本公积转增股本提案的，公司将在
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。 或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百一十九条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 外捐赠等交易事项权限，建立严格的审序；重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序；需报股东会批准的重大专业人员进行评审，并报股东会批准。 投资项目应当组织有关专家、专业人员
…… 进行评审。
（二）公司拟投资建设（包括新建、改 ……
建、扩建等）固定资产投资项目的，如 （二）公司拟投资建设（包括新建、改单个项目的投资总额占公司最近一期经 建、扩建等）固定资产投资项目的，如审计总资产的比例低于 10%，由总经理 单个项目的投资总额占公司最近一期审议批准；如单个项目的投资总额占公 经审计总资产的比例低于 10%，由总经司最近一期经审计总资产的比例达到 理审议批准；如单个项目的投资总额占10%以上、低于 50%的，由董事会审议 公司最近一期经审计总资产的比例达批准；如单个项目的投资总额占公司最 到 10%以上、低于 50%的，由董事会审近一期经审计总资产的比例达到 50%以 议批准；如单个项目的投资总额占公司上的，应当提交股东会审议批准。如公 最近一期经审计总资产的比例达到司将来公开发行股票募集资金用于投资 50%以上的，应当提交股东会审议批建设项目的，公司内部的审议批准程序 准。如公司将来发行股票或公司债券所还应当遵守中国证监会及上海证券交易 募集资金用于投资建设项目的，公司内
所的有关规定。 部的审议批准程序还应当遵守中国证
（三）公司进行对外投资、收购、出售 监会及上海证券交易所的有关规定。资产（含资产置换）、提供财务资助、 （三）公司进行对外投资（购买低风险
委托理财等交易（公司受赠现金资产、 银行理财产品的除外）、收购、出售资单纯减免公司义务的债务除外）时，同 产（含资产置换）、委托理财等交易（公时符合下列标准的，由总经理审议批 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的
准：…… 债务除外）时，同时符合下列标准的，
公司进行对外投资、收购、出售资产 由总经理审议批准：……
（含资产置换）、提供财务资助、委托 公司进行对外投资（购买低风险银理财等交易（公司受赠现金资产、单纯 行理财产品的除外）、收购、出售资产减免公司义务的债务除外）时，达到下 （含资产置换）、委托理财等交易（公列标准之一的，由董事会审议批准：…… 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的
公司进行对外投资、收购、出售资 债务除外）时，达到下列标准之一的，产（含资产置换）、提供财务资助、委 由董事会审议批准：……
托理财等交易（公司受赠现金资产、单 公司进行对外投资（购买低风险银纯减免公司义务的债务除外）时，达到 行理财产品的除外）、收购、出售资产下列标准之一的，除应当经董事会审议 （含资产置换）、委托理财等交易（公通过外，还应当提交股东会审议批 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的准：……（5）交易产生的利润占上市公 债务除外）时，达到下列标准之一的，司最近一个会计年度经审计净利润的 除应当经董事会审议通过外，还应当提50％以上，且超过 500 万元；（6）交易 交股东会审议批准：……（5）交易产标的（如股权）最近一个会计年度相关 生的利润占公司最近一个会计年度经的净利润占上市公司最近一个会计年度 审计净利润的 50％以上，且超过 500经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；（6）交易标的（如股权）最近
万元。 一个会计年度相关的净利润占公司最
上述指标计算中，（1）交易安排涉 近一个会计年度经审计净利润的 50%及未来可能支付或者收取对价的、未涉 以上，且超过 500 万元。
及具体金额或者根据设定条件确定金额 公司进行同一类别且与标的相关的，预计最高金额为成交金额；（2）上 的交易时，应当按照连续 12 个月累计市公司分期实施交易的，应当以交易总 计算的原则，适用股东会审议标准。已
额为准。 经履行股东会审批程序的，不再纳入相
…… 关的累计计算范围。
（四） 公司对外捐赠（包括但不限 上述指标计算中，（1）交易安排
于慈善捐款、公益赞助）的，如果一个 涉及未来可能支付或者收取对价的、未会计年度内累计金额低于人民币 100 万 涉及具体金额或者根据设定条件确定元的，由总经理审议批准；如果一个会 金额的，预计最高金额为成交金额；（2）计年度内累计达到人民币 100 万元以上 公司分期实施交易的，应当以交易总额且未达到提交股东会审议标准的，由董 为准；（3）上述指标涉及的数据如为事会审议通过；如果连续 12 个月内累计 负值，取其绝对值计算。
达到最近一个会计年度经审计净利润的 ……
50%以上，且超过人民币 500 万元以上， （四） 公司对外捐赠（包括但不
应当在董事会审议通过后提交股东会审 限于慈善捐款、公益赞助）的，如果一
议批准。 个会计年度内累计金额低于人民币 100
（五） 公司对外提供担保（包括但 万元的，由总经理审议批准；如果一个不限于资产抵押、质押、保证等）的， 会计年度内累计达到人民币 100 万元如属于本章程第五十条所列情形之一 以上且未达到提交股东会审议标准的，的，应当在董事会审议通过后提交股东 由董事会审议通过；如果连续 12 个月会审议批准；除本章程第五十条所列情 内累计达到最近一个会计年度经审计形之外的对外担保，由公司董事会审议 净利润的 50%以上，且超过人民币 500批准。对于董事会审批权限范围内的担 万元以上，应当在董事会审议通过后提保事项，除应当经全体董事的过半数通 交股东会审议批准。上述指标涉及的数过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 据如为负值，取其绝对值计算。
以上董事同意。 （五） 公司对外提供担保（包括
（六） 公司与关联自然人发生的交 但不限于资产抵押、质押、保证等）的，易金额（提供担保除外）低于人民币 30 如属于本章程第四十九条所列情形之万元的关联交易（指公司或其子公司与 一的，应当在董事会审议通过后提交股公司的关联人之间发生的转移资源或者 东会审议批准；除本章程第四十九条所义务的事项，下同），以及公司与关联 列情形之外的对外担保，由公司董事会法人发生的交易金额不超过人民币 300 审议批准。对于董事会审批权限范围内万元或低于公司最近一期经审计总资产 的担保事项，除应当经全体董事的过半及市值 0.1%的关联交易，由公司总经理 数通过外，还应当经出席董事会