云图控股:独立董事工作制度(2025年5月)

成都云图控股股份有限公司
独立董事工作制度
（2025年5月）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（（ 以下简称“中国证监会”）颁布的《（ 上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一步完善成都云图控股股份有限公司（（ 以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事应积极参加中国证监会、深圳证券交易所及中国上市公司协会等机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所和《（ 公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
本条第（（ 四）至（（ 六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《（ 深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条（ 直系亲属”是指配偶、父母、子女；（ 主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（ 重大业务往来”是指根据《（ 深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
其中，以会计专业人士身份被提名或担任公司独立董事的，还应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的产生和更换
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
第十二条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应及时披露异议函的内容。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，由出席股东会的股东以累积投票方式选举产生，具体根据公司《（ 累积投票制实施细则》规定进行，并对中小股东表决情况单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第（（ 一）项或者第（（ 二）项规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会在知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除其职务。

独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
独立董事专门会议（即全部由独立董事参加的会议，简称“独立董事专门会
议”）并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十七条 独立董事提出辞职或者被解除职务，导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行职责，但触及本制度第八条第（（ 一）项或者第（（ 二）项规定情形的除外。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当依法履行董事义务，了解公司的经营运作情况以及董事会相关议题内容，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条 独立董事本人应积极参加并亲自出席董事会及其任职的专门委员会、独立董事专门会议，独立董事因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并发表意见。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席相关会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条（董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依据、议
公司在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条（独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除参加股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条（（独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《（ 上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
独立董事履职过程中，若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对