柳药集团:广西柳药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

广西柳药集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会 议 文 件
二〇二五年五月十九日

目 录

一、2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
二、2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 4
三、2025 年第一次临时股东大会投票表决提示说明...... 5四、2025 年第一次临时股东大会议案
1、《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议
案》...... 7
2025 年第一次临时股东大会会议议程
广西柳药集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2025 年 5 月 19 日（星期一）14：00
2、会议地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长朱朝阳先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、审议股东大会议案
序号 议案名称
1 《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
议案》
3、股东或股东代表发言、质询
4、议案表决
5、推选计票人、监票人计票、监票
6、宣布议案表决结果
7、宣读会议通过决议
8、见证律师宣读法律意见书
9、签署会议决议和会议记录
10、主持人宣布本次股东大会结束
广西柳药集团股份有限公司
二〇二五年五月十九日
2025 年第一次临时股东大会会议须知
广西柳药集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过 30 分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2025 年第一次临时股东大会投票表决提示说明
广西柳药集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会投票表决提示说明
各位股东、股东代表：
为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东大会审议表决的议案为 1 项特别议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，需在主持人的安排下表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
六、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。

2025 年第一次临时股东大会投票表决提示说明
七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。
2025 年第一次临时股东大会议案一
2025 年第一次临时股东大会议案（议案一）
《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，经公司审慎研究，拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。具体事项如下：
一、终止实施本激励计划的原因
随着医改深化推进，集采持续扩面且常态化落地，医保控费深度执行，对医疗机构的总体用药量和用药结构产生影响，市场规模承压，毛利率持续降低。公司核心客户为各级医院，近年来公司强化了业务风险防控，主动控制账期较长的医院销售规模；同时公司工业板块主要产品中药饮片、中药配方颗粒已启动集采工作，将会对公司工业板块增速造成一定影响。鉴于当前宏观经济状况、公司所处市场环境、行业政策环境较公司 2023 年推出本激励计划时已发生较大变化，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余年度的业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。
为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之相关的《广西柳药集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。
二、本次回购注销情况
（一）回购注销的原因、数量
1、原激励对象不再具备激励资格

2025 年第一次临时股东大会议案一
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于本激励计划的 1 名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票予以回购注销。
2、拟终止实施本激励计划
根据《激励计划》相关规定，“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的，履行相关审议程序后可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。”
因公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销除上述 1 名离职激励对象以外的 181 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,692,050 股限制性股票。
综上，本次回购注销限制性股票的数量共计 1,695,050 股，占目前《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票的 100.00%，占目前公司总股本的 0.42%。
（二）回购注销的价格及资金来源
本次限制性股票的回购价格为 10.22 元/股，回购资金总额为人民币 1,732.34
万元，全部以公司自有资金支付。
三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次终止激励计划将导致公司总股本减少。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所
2025 年第一次临时股东大会议案一
出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，自公司股东大会审议通过终止实施本激励计划决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制、适时推出新的激励计划等方式来充分调动公司管理层和核心骨干的积极性，实现对公司核心团队的长效激励和内部人才梯队的升级，促进公司健康、持续、稳定的发展。公司核心团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值回报。
本议案经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十九日