铭普光磁:对外担保管理制度

东莞铭普光磁股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性法律文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持
有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保
证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》《公司章程》的规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应在控股子公司履行审议程序后，遵守《公司章程》及本制度规定，由公司履行审议程序及信息披露义务。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七条 公司为他人（控股子公司除外）提供担保，应当采取反担保等必要的
措施防范风险，反担保的提供方应具备实际担保能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格、具备较强的偿债能力且具有以下条件
之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 公司董事会在决定提供对外担保前，或将担保事项提交股东会表决前，
应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 被担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）被担保对象提供反担保的条件和相关资料（如适用）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 根据被担保对象提供的基本资料，公司应组织对被担保对象的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）担保项目的资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期偿还、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（五）经营状况已经恶化、资不抵债、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）管理混乱、经营风险较大的；
（七）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。被担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司董事会和股东会为公司对外担保的决策机构，未经公司董事会
或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，由董事会提出预案，报股东会批准，并由董事会组织管理和实施股东会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事占董事会全体成员的二分之一以下时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能采取前述风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交董事会或股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%。
第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条 股东会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
第二十二条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）合同各方的权利、义务及违约责任；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
反担保合同参照上述标准执行。
第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法
务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十九条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改
担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司财务部门和法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保具
体事务，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度相关条款所规定的权限和程序进行审批。
第三十一条 公司财务部管理对外担保事项的主要职责如下：

（一）对被担保对象进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关担保文件的归档管理工作，妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵