宇通重工:关于公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的进展公告

证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2025-032
宇通重工股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的议案》。为进一步聚焦战略、整合资源、提升经营质量，更加专注于制造业领域的新能源环卫设备、新能源矿用装备等本公司具备一定竞争优势的业务，同时避免与环卫设备业务客户在环卫服务领域形成竞争，以争取与更多客户达成合作，公司全资子公司郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）以及余礼祥先生拟将傲蓝得环境科技有限公司（以下简称“傲蓝得”、“标的公司”）85%的股权和重工有限对傲蓝得享有的12,000万元债权本金通过河南省产权交易中心以公开挂牌方式进行转让。本次交易整体挂牌底价为476,974,415.00元，其中公司拟转让傲蓝得72.25%的股权对应挂牌底价303,428,252.75元，拟转让对傲蓝得享有的 12,000 万 元债权本金对应挂牌底价12,000万元，余礼祥先生拟转让傲蓝得12.75%的股权对应挂牌底价53,546,162.25元。具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的公告》（临2025-026）。
二、交易进展情况
公司已收到河南省产权交易中心出具的《结果通知书》，城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）以476,974,415.00元的报价成为公司本次公开挂牌转让傲蓝得85%股权及对傲蓝得享有的12,000万元债权本金的受让方。交易各方已签署交易协议。
本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况

1、交易对方的基本情况
公司名称：城发环境股份有限公司
统一社会信用代码：91410000711291895J
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：黄新民
注册资本：64,207.8255万元人民币
成立时间：1998年12月31日
公司住所：郑州市农业路41号投资大厦9层
经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理;城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
控股股东：河南投资集团有限公司
2、交易对方最近一年又一期的主要财务数据：
单位：亿元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日
资产总额 310.54 307.08
负债总额 211.94 211.51
归属于母公司股东的净资产 87.53 84.76
项目 2025年1-3月 2024年度
营业收入 15.36 66.11
归属于母公司股东的净利润 2.73 11.41
3、城发环境与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、截至目前，城发环境不存在被列为失信被执行人的情形。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方（甲方1）：郑州宇通重工有限公司

转让方（甲方2）：余礼祥
受让方（乙方）：城发环境股份有限公司
标的公司：傲蓝得环境科技有限公司
2、交易标的
甲方1和甲方2合计持有的标的公司85%股权（以下简称“标的股权”）及甲方1对标的公司享有的1.2亿元债权（以下简称“标的债权”）。
3、转让方式和价格
甲方将上述标的通过河南省产权交易中心公开挂牌转让，经采用网络报价的方式，由乙方受让标的公司85%的股权及甲方1对标的公司享有的1.2亿元债权，成交价格为人民币476,974,415.00元。
4、支付安排
4.1标的股权转让价款采取分期付款方式，其主要安排如下：
（ 1 ） 在 本 协 议 签 署 后 ， 乙 方 已 交 纳 的 交 易 保 证 金
107,092,324.50元自动转为本协议项下第一笔股权转让价款。河南省产权交易中心收到本协议签署版当日将107,092,324.50元支付至甲方指定账户。
甲方收到前述第一笔股权转让款之日起10日内，乙方向河南省产权交易中心指定账户另行交纳股权转让价款总额20%的款项（即第二笔股权转让款71,394,883.00元）。甲方收到河南省产权交易中心确认款项入账通知后10日内完成标的股权转让及法定代表人变更的工商变更登记手续。
（2）甲方1向乙方移交标的公司及下属公司的第一批交接材料后，河南省产权交易中心将乙方已向其指定账户支付的第二笔股权转让款支付至甲方指定账户。
甲方收到上述第二笔股权转让款当日且已合计收到股权转让价款总额50%的前提下，甲乙双方根据协议的约定重新选举标的公司董事会，甲方配合乙方出具变更标的公司董事相关的决策文件，由标的公司办理前述事项的工商变更手续。
（3）在如下条件均获满足后的10个工作日内，乙方向甲方支
付标的股权转让价款总额的30%即107,092,324.50元：①甲方已向乙方移交标的公司及下属公司的第二批交接材料；②乙方聘请的审计机构完成交割审计并出具《专项审计报告》或自交割日起满三个月（以孰早者为准）。
针对协议附件载明的标的公司已退场项目未取得书面确权文件的合同资产，标的公司应在交割日前取得相应的书面确权文件或收取业主方支付的合同资产未确权部分的费用。
若上述条件②中先达成完成交割审计并出具《专项审计报告》，如乙方审计机构对标的公司过渡期内出具的《专项审计报告》中载明截至交割审计基准日仍有附件所列明的未确权的合同资产、且截至《专项审计报告》出具日该等合同资产仍然未全部完成确权的，乙方有权从应付该笔股权转让价款中扣除该部分未确权的合同资产。待相关合同资产确权后次月15日之前，乙方应将确权的合同资产对应的扣除金额按对应比例分别支付至甲方1和甲方2。
（4）剩余股权转让款71,394,883.00元，即股权转让价款总额的20%，支付安排如下：
①乙方于本协议签署之日起12个月期限届满后的10个工作日内向甲方支付股权转让价款32,787,309.84元。
②乙方于本协议签署之日起24个月期限届满后的10个工作日内向甲方支付股权转让价款32,787,309.84元。
如果标的公司因交割日前的或有事项/风险被主张违约责任、赔偿责任或行政处罚等对乙方、标的公司及下属公司造成损失风险的（以下简称“或有事项损失”），乙方有权要求甲方按照下述④承担。
③针对标的公司及其子公司尚未收回的两笔股权转让款，每次回款后的次月15日之前，乙方按约定计算方式向甲方支付相应的股权转让价款，直至两个事项相应的款项支付完毕为止，合计5,820,263.33元。
④无论股权转让价款是否支付完毕，因交割日之前的原因引起的、在交割后由标的公司/下属公司承担的或有事项损失，均由
甲方按照甲方内部股权转让比例承担，乙方有权根据“8.3责任承担”的约定确定损失后，从任何一笔应付甲方的股权转让价款中扣除相应金额的款项（以标的公司/下属公司/乙方遭受的损失金额为限），该笔股权转让价款不足以覆盖损失的或股权转让价款已经支付完毕的，甲方应在标的公司/下属公司/乙方承担责任后10个工作日内予以现金补足，未能及时补足的，标的公司/下属公司/乙方有权在承担相应责任后向甲方追偿，追偿的范围包括但不限于其实际支付的费用、为主张权利支出的律师费、诉讼/仲裁费、差旅费、鉴定费、评估费、保全费等相关费用。
4.2标的债权转让价款采取以下方式支付：
截至本协议签署日，甲方1对标的公司享有1.2亿元债权本金，甲方1自愿将标的债权及项下从权利一并转让给乙方，乙方自愿受让标的债权及项下从权利。标的公司同意甲方1将标的债权及项下从权利一并转让给乙方。本次债权转让自标的股权交割日生效。股权交割日前标的债权产生的利息仍由标的公司承担并向甲方1支付。
甲方1、乙方共同确认本协议项下标的债权转让价款为1.2亿元，乙方应在本协议项下标的股权完成工商变更登记之日起2个月内向甲方支付完毕标的债权转让价款。
股权交割日后，标的公司不再承担标的债权的利息。乙方同意按照本协议签署之日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（即3.1%）标准向甲方1支付自标的股权交割日起至乙方实际支付标的债权转让价款期间的资金占用费，与标的债权转让价款一并支付。
5、交割事项
5.1各方充分知悉并认可，自交割日（含该日）起标的股权及其对应的股东权利由乙方享有。
5.2甲方承诺于交割日起3个月内将其持有的与标的股权、标的公司及下属公司相关的全部材料移交给乙方，包括但不限于：全部证照文件、全部财务资料及其他生产经营所需的全部资料。甲
方向乙方移交的文件资料原则上应提供原件，经乙方书面同意，无需提供原件的、因客观原因甲方及标的公司无法提供原件的，甲方应向乙方提供复印件（甲方1盖章、甲方2签字确认）。
如因甲方未按照上述约定按时全面移交资料导致标的公司受到损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。
6、员工安置
甲乙双方确认，本次股权转让依法不影响在本协议签署日之时点，甲方已向乙方披露的与标的公司及下属公司具有劳动关系的所有员工之劳动合同的继续履行，但不包括有关劳动合同约定的劳动关系期限届满、员工在劳动关系期限届满前主动提出辞职、以及其他根据相关法律法规解除劳动合同等情形。最终具体安置人员的方案以乙方及标的公司、甲方共同确认的为准。
7.过渡期
7.1甲乙双方同意并确认，标的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。
7.2各方同意，在标的公司股权交割完成后，由乙方聘请审计机构对自评估基准日至交割审计基准日期间标的公司的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；专项审计的费用由乙方承担。
7.3若《专项审计报告》发现标的公司存在重大不利影响，导致标的公司无法持续经营的，乙方有权解除《产权及债权交易合同》及《产权及债权交易合同之补充协议》，甲方应于收到解除通知后20个工作日内退还乙方已支付的全