科翔股份:中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票、以简易程序向特定对象发行股票之保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司
关于广东科翔电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票、以简易程序向特定对象发行股票之保
荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕3641 号”文《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 51,701,308 股，发行价格为 19.29 元
/股。公司本次募集资金总额为人民币 997,318,231.32 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 25,851,308.24 元后，募集资金净额为人民币 971,466,923.08 元。上
述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022 年 4 月 11
日出具了众验字（2022）第 03551 号《验资报告》。本次发行的股票于 2022 年4 月 29 日在深圳证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1732 号”文《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 11,424,219 股，发行价格为13.13 元/股。公司本次募集资金总额为人民币 149,999,995.47 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,094,182.90 元后，募集资金净额为人民币 144,905,812.57元。上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022 年
8 月 19 日出具了众验字（2022）第 07638 号《验资报告》。本次发行的股票于
2022 年 8 月 25 日在深圳证券交易所上市。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为本次向特定对象发行股票、以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导期
截至 2024 年 12 月 31 日。目前，本次向特定对象发行股票的持续督导期已届满。
中泰证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的质询和调查。
（三）本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 中泰证券股份有限公司
注册地址 山东省济南市市中区经七路 86 号
主要办公地址 山东省济南市市中区经七路 86 号
法定代表人 王洪
联系人 张开军、程超
联系电话 010-59013765、0755-82773979
三、上市公司基本情况
项目 内容
上市公司名称 广东科翔电子科技股份有限公司
股票简称 科翔股份
股票代码 300903.SZ
注册资本 41,469.44 万元（截至 2024 年 12 月 31 日）
注册地址 广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号
办公地址 广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号
法定代表人 郑晓蓉
董事会秘书 郑海涛
联系电话 0752-5181019
本次证券发行类型 向特定对象发行股票、以简易程序向特定对象发行股票
本次证券上市时间 2022 年 4 月 29 日、2022 年 8 月 25 日

项目 内容
本次证券上市地点 深圳证券交易所
年度 2024 年度报告于 2025 年 4 月 23 日披露
四、保荐工作概述
中泰证券作为科翔股份向特定对象发行股票、以简易程序向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科翔股份向特定对象发行股票、以简易程序向特定对象发行股票所做的主要持续督导工作如下：
1、督导公司规范运作，完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、督导公司募集资金使用；
4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
5、持续关注公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况；
6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、按照有关要求对公司相关人员进行培训；
8、定期或不定期对公司进行现场检查；
9、根据有关监管法律、法规和中国证监会及其派出机构的监管要求所进行的其他督导或核查工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、变更部分募集资金用途。公司 2022 年 8 月以简易程序向特定对象发行股
票募集资金原计划投资募投项目“江西科翔 Mini LED 用 PCB 产线建设项目”，
由于 Mini LED 尚未大规模放量且消费电子行业景气度下行的因素，基于谨慎使
用募集资金原则，公司终止 Mini LED 用 PCB 产线建设，将“江西科翔 Mini LED
用 PCB 产线建设项目”剩余资金用于“年产高多层线路板 240 万平方米项目”，目前处于建设期。本次募集资金用途变更已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会分别审议通过。
2、2023 年 2 月 10 日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发创业板监管
函〔2023〕第 14 号，主要内容为公司原计划与关联方郑晓蓉及宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司共同注册青岛科瀛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛科瀛”），本次交易构成关联交易，因经办人员疏忽，导致在未履行审议程序和信息披露义务的情况下，先行办理了青岛科瀛的工商登记手续。
公司于 2022 年 12 月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚未实缴出资，且于 2023
年 2 月完成注销工作。后续公司将严格按照相关规则及时履行信息披露义务。
3、2023 年 1-4 月，公司存在部分时间段使用 2022 年 8 月以简易程序向特定
对象发行股票的闲置募集资金进行现金管理超出审议额度的情形。公司发现后及
时对超额的募集资金现金管理进行赎回，并于 2023 年 4 月 22 日召开第二届董事
会第八次会议和第二届监事会第六次会议，对超额使用闲置募集资金 495.00 万元的现金管理事项进行追认，独立董事发表明确同意的独立意见，中泰证券出具了核查意见。
4、2023 年 8 月，公司副总经理程剑收到中国证券监督管理委员会广东监管
局出具的《关于对程剑采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕114 号），主要内容是程剑于2023年1月31日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持科翔股份股票 31,747 股，未按相关规定在股票卖出 15 个交易日前预先披露减持计划。收到上述行政监管措施决定书后，公司及相关责任人高度重视，认真整改，进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习，依法依规切实履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
5、2024 年 2 月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关
于对广东科翔电子科技股份有限公司、郑晓蓉、郑海涛、刘涛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕165 号），主要内容是重大投资项目进展披露不及时（2023年 3 月，公司与信丰县人民政府签订《新建 6GWH 钠离子新能源电池项目投资
意向合同书》，2023 年 9 月，因其他项目原因，该项目不再继续开展，但公司未及时公告该项目进展情况）、未审议披露关联交易（详见“创业板监管函〔2023〕第 14 号”）、未披露并购子公司对外担保情况（公司收购赣州科翔电子科技一厂有限公司控股权，收购前，该公司存在为原股东对外借款提供担保情形，2022年底，该公司对外担保尚未解除，但公司未在 2022 年度报告中披露）。2024 年2 月 20 日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司重大投资项目进展披露不及时、未披露并购子公司对外担保的情况下发创业板监管函〔2024〕第 18 号。公司高度重视上述事宜，成立专项整改工作小组，积极开展整改工作。对于重大投资项目的进展披露不及时事项，公司于 2024 年 3 月签署了终止协议并进行公告；对于未审议披露关联交易事项，公司于 2022 年 12 月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚未实缴出资，且于 2023 年 2 月完成注销工作；对于未披露并购子公司对外担保事项，公司于 2023 年年度报告中补充披露该担保。公司于 2024年 3 月 8 日披露了《关于广东监管局对公司及相关责任人出具警示函措施的整改报告》。
6、业绩大幅度波动。2024 年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-36,690.13 万元，同比下滑 86.06%，2024 年公司业绩下滑主要是毛利率下滑、减值准备计提增加以及财务费用增加导致。提请公司密切关注市场环境变化，聚焦优势应用领域，深耕战略客户，积极调整产品结构，提升盈利能力，提高产能利用效率，持续提升销售规模，多方面筹划降本增效，全力保障股东权益，确保公司的可持续发展。
7、持续督导期内，存在保荐机构代表人变更情况：2023 年 3 月，以简易程
序向特定对象发行股票的原持续督导保荐代表人邓昆鹏因工作变动原因，不再负责以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐工作，中泰证券指派程超接替邓昆鹏担任公司的持续督导保荐代表人继续履行持续督导职责，持续督导保荐代表人变更为程超、张开军。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导阶段，除本报告“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”中序号 2、3、4、5 的重大事项以外，科翔股份已经根据有关法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项均及时通知保荐机构，根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了