ST锦港:锦州港股份有限公司董事会关于2024年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明

锦州港股份有限公司
董事会关于 2024 年度无法表示意见审计报告
涉及事项的专项说明
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“锦州港”）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2024 年度财务报告审计机构。中审众环对公司 2024 年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》【众环审字（2025）0205998 号】。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号非标准审计意见所涉及事项的处理》等相关规定要求，公司董事会对以上无法表示审计意见涉及事项说明如下：
一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况概述
（一）中国证券监督管理委员会立案调查
如财务报表附注十七、“其他重要事项”（八）“其他对投资者决策有影响的
重要事项”中所述，锦州港因涉嫌信息披露违法违规，于 2024 年 11 月 1 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0022024004 号）。截至本审计报告日，该立案调查尚未结案，我们无法判断立案调查最终结果对锦州港财务报表的影响程度。
（二）对联营企业长期股权投资及前期差错更正
如财务报表附注十七、“其他重要事项”（一）“前期差错更正事项说明及影响”及（八）“其他对投资者决策有影响的重要事项”中所述，2024 年 10 月 31日，锦州港收到证监会下发的《行政处罚决定书》（编号：[2024] 96 号），并根据处罚决定书所载立案调查结果，对其在 2018 年至 2021 年期间开展无商业实质贸易业务虚增的营业收入、成本和利润进行了更正。根据证监会就锦州港于2018 年至 2021 年期间与“锦国投及其交易相关方”（参见财务报表附注十七、“其他重要事项”（八）“其他对投资者决策有影响的重要事项”中所述定义）开展无商业实质贸易业务的调查结果，相关交易是由锦州港联营企业锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）统一管理锦州港上游供应商、下游客户公章使用、合同签订、银行账户转账配合完成。
锦国投原为锦州港全资子公司，注册资本人民币 30 亿元，2018 年由天津
星睿卓成国际贸易有限公司（以下简称“天津星睿”）、上海凡筠实业有限公司
（以下简称“上海凡筠”）、盘锦金瑞石化贸易有限公司三家公司分别以人民币20 亿元等额、共计人民币 60 亿元对锦国投进行增资，增资后，锦州港所持股份降至 33.33%，而锦国投董事长即为锦州港原副董事长兼总裁刘辉。
在对锦州港 2024 年度财务报表审计的过程中，我们通过公开信息查询，注意到天津星睿和上海凡筠存在股东重叠以及与锦州港第二大股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）和第三大股东西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）的对外联系方式相同的情况。
我们与锦州港管理层沟通了上述发现，并就锦国投、西藏海涵、西藏天圣，以及前述锦国投及其交易相关方之间可能存在的实际控制或受同一实际控制人控制的关系提出若干问题。然而，截至本审计报告日，管理层尚无法就我们提出的该等问题给予明确答复或提供支持性相关资料。
针对上述发现，除资金流水比对、公开信息查询外，我们同时执行了电话访谈、实地走访、现场函证等程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，也无法执行其他替代性程序以判断上述对联营企业长期股权投资交易的商业实质以及相应的会计处理是否恰当，亦无法确定是否有必要于财务报表中就有关交易作出任何调整，包括调整金额及对财务报表相关披露的影响。
截至 2024 年 12 月 31 日，锦国投已停止经营，锦国投董事长即锦州港原副
董事长兼总裁刘辉也已无法取得联系并配合相关调查工作。锦州港管理层于2024 年度针对锦国投及与其关联的另外两家联营企业，锦国投（锦州）石油化工有限公司、赤峰启辉铝业发展有限公司的长期股权投资的年末余额共计人民币 39.85 亿元，根据其净资产专项审计初步结果，全额计提了减值准备，并全部计入当期损益（参见财务报表附注七、“合并财务报表主要项目注释”（九）“长期股权投资”）。
锦州港管理层在计提上述减值准备时，并未考虑导致损失事项发生或减值迹象出现的具体会计期间。鉴于上述锦国投的现时状况，我们无法执行必要的审计程序以判断管理层应当计提相关减值准备的正确会计期间，因此，无法确定管理层是否应就此事项进行前期差错更正。
（三）因对外担保形成重要或有事项或重大预计负债
如财务报表附注十五、“承诺及或有事项”（二）“重要或有事项”中所述，截至财务报表批准报出日，锦州港自查发现人民币 29.80 亿元未经审批（未经
公司董事会、股东大会审议决策）对外担保，其中人民币 4.80 亿元已查明为锦州港原副董事长兼总裁刘辉越权以公司名义提供，未履行锦州港内部用印审批流程，无用印记录。该等违规、或有事项表明锦州港在资金、筹资及担保管理等方面的内部控制因管理层凌驾于内部控制之上而未有效实施，我们也无法执行有效的审计程序获取充分、适当的审计证据以判断锦州港因类似对外担保形成的重要或有事项或重大预计负债的完整性和准确性，以及相关事项对财务报表调整金额及相关披露的影响。
（四）持续经营能力重大不确定性
如财务报表附注二、“财务报表的编制基础”所述，锦州港于 2024 年度发
生亏损人民币 65.81 亿元，于 2024 年 12 月 31 日，流动负债超过流动资产人民
币 74.32 亿元，负债总额超过资产总额人民币 0.80 亿元，货币资金结存余额为人民币 1.28 亿元，短期借款、一年内到期的长期借款及供应链金融业务流动负债余额合计人民币 58.40 亿元，同时，由于财务报表附注十七、“其他重要事项”（八）“其他对投资者决策有影响的重要事项”中所述的锦州港、锦州港第二及第三大股东、前任高级管理人员被调查、侦查、处罚，及前任高级管理人员越权以锦州港名义对外提供担保等事项对锦州港经营可能产生的影响，锦州港存在导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况。虽然锦州港已在上述财务报表附注中披露了该等事项和情况，并说明了为改善财务及经营状况拟采取的措施，但这些措施是否能够落实也存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，就管理层使用持续经营假设编制财务报表的恰当性得出结论。
二、董事会对相关事项的说明
公司董事会认为：根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断,中审众环对公司 2024 年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，依据和理由符合有关规定。公司董事会对此表示理解，尊重其独立判断，并高度重视涉及事项对公司产生的影响。公司董事会将结合实际情况，组织经理层积极采取有效措施，尽快消除涉及事项及影响，以保证公司持续、健康发展，维护广大投资者的利益。
三、董事会消除所涉事项拟采取的具体措施
公司董事会、监事会和经营层均已认识到上述非标准意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，董事会将组织公司董事、监事、高管人员等采取有效措
施，各自发挥职能，尽力在 2025 年消除所涉事项的不良影响，切实维护广大投资者的利益。
董事会发挥战略决策核心作用，为保证贸易资金安全，已于 2024 年 8 月停
止一切贸易业务，并敦促经营层进行彻底整改，集中聚焦港口主业发展；优化法人治理结构，尽快增补符合任职条件的董事、高管人员，合理配置专门委员会构成，进行背景调查和专业能力评估，确保具备合规意识和经营能力；针对暴露出来的问题，特别是贸易业务、对外担保审批、合同管理、风险控制环节进行重点整改，加强内部控制体系建设，优化内部控制和风险管理机制，建立长效机制，筑牢合规防线，保障可持续发展。
经营层在董事会的指导和监事会监督下，全面落实董事会、监事会要求，拟采取措施如下：
1.针对中国证监会立案调查事项：中国证监会的调查尚在进行中，公司将全力配合监管机构的相关调查工作，积极督促股东履行配合调查义务，对存在的信息披露问题进行专项核查和整改，严格按照相关法律法规的规定，履行信息披露义务。
2.针对联营企业长期股权投资及前期差错更正事项：进一步加强公司治理，按照制度要求对参控股公司进行投资后管理，通过提供管理支持、协助制定合理的长期战略规划，进一步完善财务监督机制，监督和管理被投资方的经营状况和财务状况，充分识别公司外部及内部风险，定期进行减持测试，确保真实反映资产价值。
3.针对对外担保和未决诉讼形成重要或有事项或预计负债：采取各项措施，妥善处理诉讼事宜，对于已存在的风险，积极通过法律手段降低损失，对未决诉讼实施动态跟踪管理，提前预判案件走向并制定多套应对方案；同时完善公司内部控制流程，优化担保事项审批制度，持续深化内部管理，提升规范运作与治理的精细化水平，增强风险防范能力，防止违规行为再次发生，确保公司可持续健康发展。
4.关于持续经营能力：公司已经成立多个风险处置专项小组，围绕主营业务扩量提质、应收账款清收、违规担保解除等核心点，制定了“一事项一方案”处置计划。公司将有针对性地制定拓展营业收入、压缩运营成本、提升利润的管理措施，维护主营业务稳定、全面降低成本和严控费用支出、推进合资合作
项目，实现资产盘活、现金流优化目标，同时寻求金融机构的支持与帮助，维持债务存量稳定，通过调整还款计划、延长还款期限等方式，降低债务偿还违约风险，提升持续经营能力。
特此说明。
锦州港股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日