ST锦港:锦州港股份有限公司独立董事2024年度履职报告(宋天革)

锦州港股份有限公司
独立董事 2024 年度履职报告
（宋天革）
本人作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
宋天革,男，汉族,1968年1月出生，学士学位。现任大连昶德公正会计师事务所副所长。报告期内担任公司第十届、第十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人严格依照有关规定出席董事会并组织召开审计委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎地独立发表意见，
以科学严谨的态度行使表决权。本人始终与公司治理层及管理层保持全面、高效的双向沟通。对于提交董事会审议决策的各项议案，以及需要独立董事提供专业意见的相关事项，本人一贯秉持审慎负责的态度，在决策前对相关资料及依据进行深入询问与严谨审查。必要时，本人主动开展实地调研，通过与公司相关部门及人员的充分交流，全面了解实际情况。
2024 年，公司共召开董事会 11 次、股东大会 3 次、审计委员会 11 次、薪
酬与考核委员会 4 次、独立董事专门会议 1 次。 报告期内，本人出席会议的情
况如下：
参加专门委员 参加
参加董事会情况 会及独立董事 股东 投票情况
专门会议情况 大会
情况
亲 以现 以通 委
应参 自 场方 讯方 托 缺 薪酬 专 出席
加董 出 式参 式参 出 席 审 与考 门 股东 反对 弃权
事会 席 加次 加次 席 次 计 核 会 大会 （次） （次）
次数 次 数 数 次 数 议 次数
数 数
11 11 6 5 0 0 11 4 1 3 1 0
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司2023年度内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正，并对公司定期报告的编制、审议程序等内容进行了持续跟进，作为审计委员会主任委员，负责召集、主持与2023年度报告相关专题会议共3次：
组织召开第十届董事会审计委员会第二十四次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报首次沟通会，与公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）就2023年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。
组织召开第十届董事会审计委员会第二十五次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报见面会，听取会计师汇报2023年年度报告编制进展，与会计师深入探讨年报审计报告初步结论、审计过程及关键审计事项等内容，力求真实、完整、
准确地披露公司2023年年报。
组织召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年审会计师对公司2023年度财务报告发表非标准审计意见的专项说明，提请公司关注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并和与会人员就现金流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人作为独立董事严格按照法律法规的规定履行职责，每次审议董事会议案时，认真审阅资料，利用自身专业知识做出独立工作判断，不受公司及主要股东影响，切实维护中小股东合法权益。2024年5月7日，公司召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，本人作为独立董事出席会议，会上就个人投资者充分交流，对其提出的问题进行解答。
（四）现场考察及公司配合情况
2024年，根据公司《独立董事工作细则》通过出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议及专题会议研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及实地调研、参加培训，等方式积极履职。对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对议案进行客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果。本人同时担任公司的独立董事及审计委员会主任委员，报告期内层就公司贸易情况、资金安全情况及聘任会计师事务所情况进行召开专题会议进行专项调研。此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。会议期间，公司精心准备会议材料，并提前送达，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，便于独立董事有充裕的时间了解议案背景并做出客观公正的判断。闭会期间，公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员与本人保持经常性联系，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，通过《董监事周报》《经营分析报告》《重要事项报告单》等方式帮助我们能及时获悉公司生产运营动态，为本人更好的履职提供
了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 24 日，公司第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计委
员会、独立董事年报专题会会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本人认为公司与关联方发生的交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年4月25日、4月29日、10月28日，公司第十届董事会第三十次、第三十一次会议审议通过了2023年年度报告及2023年度内部控制评价报告、2024年第一季度报告；第十一届董事会第五次会议审议通过了公司2024年半年度报告、2024年第三季度报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的财务信息，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认意见。其中，公司于2024年8月29日召开的第十一届董事会审计委员会第二次会议审议2024年半年度报告议案，本人本着确保半年报报告披露的真实、准确、完整以及对投资者负责的原则，提出反对意见如下：第一，锦州港上半年贸易业务形成的应收贸易货款金额较大且会计处理不够妥当，形成了很大的应收账款和预付账款逾期；第二，截至报告披露日，逾期金额达10.86亿元，无法判定该笔应收货款能否及时收回以及对公司和股东权益的影响程度；第三，锦州港半年报中尚未对证监会处罚认定的2018-2021年虚增收入、利润涉及以前年度会计数据全部进行调整，故投反对票。
公司第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议了《公司2023年度内部控制评价报告》，对会计师事务所审计的2023年12月31日财务报告内部控制的有效性认真审议研判，推动公司内控体系建设有序运行。
此外，公司于2024年9月26日召开第十一届董事会审计委员会专题会议，审议关于公司贸易情况、资金安全措施等5项议案，会上要求公司应加强内部控制管理有效做好投后管理等内控措施。
（三）聘任会计师事务所

公司第十一届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，本人认为该事务所具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有较好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，能够满足公司外部审计工作要求。并将该事项提交董事会和股东大会审议。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年 10 月 27 日，公司收到公安机关及相关人员家属通知，因涉嫌违规
披露重要信息罪，锦州市公安局决定对公司原副总裁兼财务总监李挺女士采取刑事强制措施。为确保公司稳定运营、保证定期报告编制披露以及年报审计工作平稳开展，经第十一届董事会审计委员会第四次会议审议通过决定免去李挺副总裁兼财务总监职务，由财务副总监马壮暂时代行财务总监职责，履行高级管理人员职责，享受财务总监待遇，直至董事会另行聘任为止。会上已对马壮的任职资格和工作经历进行了审核，认为其在公司负责财务会计工作，具备高级会计师职称，具备代行财务总监职责的基本条件和工作能力，同意暂时代行财务总监职责，签署定期报告，并负责公司财务管理和资金管理工作。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）董事、高级管理人员绩效薪酬
本人作为公司第十届、第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，重点关注公司董事、高级管理人员薪酬方案，认为公司的薪酬政策在整体设计上体现了合理性与公平性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司于2024年4月24日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬发放兑现及2024年薪酬方案的议案》。本人作为独董立董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。
（七）对外担保情况
公司于2024年4月24日召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议，审议
《关于为全资子公司提供融资担保额度的议案》，本人认为为全资子公司提供担保有利于保障子公司日常生产经营资金需求，有利于提高集团整体融资效率。本次担保额度符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。该担保在公司与全资子公司之间发生，担保风险可控，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
本人于2024年12月27日召集第十一届董事会审计委员会现