中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司关于拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估说明

目 录

第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明 ......2
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ......3
第三部分 评估对象与评估范围说明 ......4
第一节 评估对象 ......4
第二节 评估范围 ......21
第四部分 资产核实情况总体说明 ......23
第一节 资产核实人员组织、实施时间和过程 ......23
第二节 影响资产核实的事项及处理方法 ......24
第三节 核实结论 ......24
第五部分 资产基础法评估技术说明 ......26
第一节 流动资产评估技术说明 ......26
第二节 长期股权投资评估技术说明 ......28
第六部分 评估结论及分析 ......40
第一节 评估结论 ......40
第二节 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ......41
第三节 股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣 ......41
附件：关于进行资产评估有关事项的说明 ......42

中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机 16.5136%股权项目 资产评估说明 第2页
第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律、法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

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第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
本部分内容由委托人和被评估单位编写并盖章，内容见附件一。
委 托 人：中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）
委 托 人：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）
被评估单位：中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”或“被评估单位”）

第三部分 评估对象与评估范围说明
第一节 评估对象
评估对象为被评估单位的股东全部权益。评估对象无质押和其他权利限制情况。
一、 基本信息
公司名称：中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”或“公司”）
统一社会信用代码：91110108MA7JEKCP9H
法定代表人：李勇
类型：其他有限责任公司
成立日期：2022 年 02 月 25 日
注册资本：300,000.00 万人民币
核准日期：2023 年 06 月 30 日
登记机关：北京市海淀区市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：北京市海淀区首体南路 9 号 1 楼
经营范围：制造内燃机及配件；通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；汽轮机及辅机制造；新能源原动设备制造；环境保护专用设备制造；电动机制造；隧道施工专用机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；模具制造；输配电及控制设备制造；金属材料制造；销售机械设备、专用设备、发电机及发电机组、海洋工程装备、汽轮机及辅机、新能源原动设备、环境保护专用设备、隧道施工专用机械、金属结构、模具、智能输配电及控制设备、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、润滑油；产品设计；专业设计服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备维修；仪器仪表维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房；信息技术咨询服务；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、检验检测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

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营活动。）
二、 股权结构及变更状况
2022 年 2 月 24 日，中国动力签署《中船柴油机有限公司章程》。根据该章程，
中国动力出资设立中船柴油机，中船柴油机的注册资本为人民币 10,000 万元，中国动力持股 100%。
2022 年 2 月 25 日，中船柴油机完成工商登记。公司成立之初，股权结构及出
资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 中国船舶重工集团动力股份有限公司 10,000.00 0.00 100%
合计 10,000.00 0.00 100%
2022 年 3 月 18 日，中船柴油机收到中国动力实际缴付的注册资本人民币
10,000 万元。此次实缴后公司股权结构及出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 中国船舶重工集团动力股份有限公司 10,000.00 10,000.00 100%
合计 10,000.00 10,000.00 100%
2022 年 9 月 26 日，中国动力召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，同意中国动力全资子公司中船柴油机以自身股权作为对价向中国动力、中船工业集团、中国船舶工业股份有限公司（以下简称：中国船舶）购买中船发动机有限公司（以下简称：中船发动机）100%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称：陕柴重工）100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称：河柴重工）98.26%股权、中船动力（集团）有限公司（以下简称：中船动力集团）100%股权，并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司（以下简称：中船重工集团）持有河柴重工 1.74%股权。
2022 年 8 月 23 日，中船柴油机与中国动力、中国船舶、中船工业集团、中船
重工集团签署《股权收购协议》，约定中船柴油机购买上述主体持有的股权资产，其中包括中国动力持有的中船发动机 100%股权、陕柴重工 100%股权、河柴重工98.26%股权，中国船舶持有的中船动力集团 63.77%股权，中船工业集团持有中船动力集团 36.23%股权，中船重工集团持有的河柴重工 1.74%股权，股权转让价格以
中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机 16.5136%股权项目 资产评估说明 第6页
经中国船舶集团备案的资产评估值为基础并经各方协商确定，交易对价由中船柴油机以自身股权及支付现金为对价的方式支付。
2022 年 9 月 23 日，中国船舶集团有限公司作出《中国船舶集团有限公司关于
同意中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司中船柴油机有限公司以股权及现金收购中船动力（集团）有限公司等四家公司股权的批复》（中船资发〔2022〕816号），同中船柴油机以自身股权及支付现金为对价，向中国动力、中船工业集团、中国船舶购买中船发动机、陕柴重工、中船动力集团、河柴重工股权的整体方案。
2022 年 9 月 26 日，中船柴油机的股东中国动力作出决定，同意中船柴油机新
增股东中船工业集团、中国船舶；中船柴油机增加注册资本 290,000 万元。其中：中国动力新增出资 145,557.9233 万元，中国船舶新增出资 94,901.2079 万元，中船工业集团新增出资 49,540.8688 万元。
2022 年 9 月 26 日至 2022 年 9 月 28 日，中船发动机、河柴重工、陕柴重工、
中船动力集团分别完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2022 年 10 月 8 日，中船柴油机完成本次增资的工商变更登记手续。
根据中船柴油机本次增资修订的《公司章程》，本次增资完成后，中船柴油机的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 中国船舶重工集团动力股份有限公司 155,557.9233 155,557.9233 51.8526%
2 中国船舶工业股份有限公司 94,901.2079 94,901.2079 31.6337%
3 中国船舶工业集团有限公司 49,540.8688 49,540.8688 16.5136%
合计 300,000.0000 300,000.0000 100.0000%
截至本次评估基准日，上述股权结构和出资情况未发生变化。
三、 公司主要资产概况
截至评估基准日，中船柴油机的资产包括货币资金和长期股权投资。其中：货币资金余额 9,128.47 万元，全部为银行存款，分别存放于招商银行北京万寿路支行中船财务有限责任公司。长期股权投资为中船柴油机对陕西柴油机重工有限公司、中船动力（集团）有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船发动机有限
公司的股权投资，投资日期均为 2022 年 9 月，持股比例全部为 100%，投资成本及
账面价值如下：

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金额单位：人民币万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 账面价值
1 陕西柴油机重工有限公司 2022-09 100% 305,911.70 305,911.70
2 中船动力（集团）有限公司 2022-09 100% 757,107.0