中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2025-030
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十
三次会议于 2025 年 4 月 29 日 10:00 以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2025
年 4 月 22 日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名，其中以通讯表决方式出席本次会议的董事 8 名。会议由公司董事长李勇先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”或“交易对方”）购买其持有的中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称“《定向可转债购买资产规则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等
法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。
审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。
本项议案需经股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易总体方案
本次交易总体方案包括：1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产；2、发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（二）本次购买资产情况
1、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机 16.5136%股权。
审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。

2、交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具并经有权国资机构备案的天兴评报字（2024）第 2243 号《中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公司 16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评
估报告》”），天健兴业以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，对中船柴油机股东
全部权益价值采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，截至评估基准日，中船柴油机净资产账面价值为 1,734,809.96 万元，评估价值为 2,397,093.85 万元，增值额为 662,283.89 万元，增值率为 38.18%。
根据公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，参考《评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商，在评估基准日后，中船柴油机现金分红金额为 87,313.62 万元，扣减现金分红金额后，确定中船柴油机16.5136%股权作价为 381,428.40 万元。
审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
3、交易方式及对价支付
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机 16.5136%股权，其中 75,326.29 万元以现金方式支付，剩余306,102.11 万元以可转换公司债券的方式支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司向中船工业集团发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
序 交易对 支付方式 向该交易对方支
号 方 交易标的 现金对价 股份对 可转债对 其 付的总对价
价 价 他
1 中船工 中船柴油机 75,326.29 无 306,102.11 无 381,428.40
业集团 16.5136%股

序 交易对 支付方式 向该交易对方支
号 方 交易标的 现金对价 股份对 可转债对 其 付的总对价
价 价 他
权
审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
4、购买资产发行可转换公司债券情况
（1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（2）发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为中船工业集团。
审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的数量以上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由公司以现金方式向交易对
方支付。
上市公司向交易对方发行的可转换公司债券数量为 30,610,211 张，具体如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
1 中船工业集团 306,102.11 30,610,211
合计 306,102.11 30,610,211
审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（4）转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为 17.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（5）初始转股价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：
①价格调整机制对象
调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。
②发行价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
③可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
④触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：
向上调整：
上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
幅超过 15%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因
本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2024 年 10 月 25 日）收盘价（即 23.56
元/股）涨幅超过 15%。
向下调整：
上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
前一交易日（即 2024 年 10 月 25 日）收盘