潍柴动力:潍柴动力股份有限公司股东会议事规则修订条文对照表

潍柴动力股份有限公司股东会议事规则修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等
有关法律法规、深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定和《潍柴动力股份有限公司章程》的规定，
结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司 2025 年第四次临时董事会审议通
过，对《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行了修订，并更名为《潍柴动力股份有限公司股东
会议事规则》，修订后的《潍柴动力股份有限公司股东会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体
修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
号
1 新增第二条 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规 第三条 公司应当严格按照法律法规、公司股票上市地证券监管
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 规则、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够
2 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 依法行使权利。
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
3 第二章 股东大会的职权 删除
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
4 第四条 股东大会行使下列职权： 使职权。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审
…… 议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，
对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具
第五条 公司下列提供担保行为，经董事会审议后，须提交股东大 体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决
会审批： 定。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
……
第六条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事
项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项
的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在
股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权
董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特别
5 决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人 删除
订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
6 第三章 股东大会的召开期限 删除
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
第九条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月
的 6 个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指 以内召开临时股东会：
7 定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所
方式召开。同时公司采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 定人数的三分之二时；
加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出 （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
席。公司为股东参加股东大会提供网络投票方式的，应按照中国证监会 （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
及深圳证券交易所的有关规定执行。股东大会应当在证券交易所交易 （四）董事会认为必要时；

日召开。 （五）审核委员会提议召开时；
第十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
召开临时股东大会： 则或《公司章程》规定的其他情形。
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告有关监管机关和
数额的三分之二时； 证券交易所，说明原因并公告。
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）合法有效单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告有关监管机关
和证券交易所，说明原因并公告。
第十二条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
理： 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
8 见。 明理由并公告。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提 第九条 审核委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
议人的同意。 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理 地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
由并公告。 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董 的同意。
事会召集股东会议的程序相同。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
（五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，股东应以书 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
面形式向监事会提议召开临时股东大会。 核委员会可以自行召集和主持。
（六）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请
（七）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规
股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
比例不得低于 10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的 面反馈意见。
程序相同。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或