潍柴动力:潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表

潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、深圳证券
交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展
需要，经公司 2025 年第四次临时董事会审议通过，公司拟取消监事会，并对《公司章程》部分条款进行了修订，修
订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
1 新增第一条 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港
上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律、行政法规成立
的股份有限公司。
公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64 号文批准，于二零零 第二条 本公司系依照《公司法》和中国其他有关规定成立的股份
二年十二月二十三日以发起方式设立；公司于二零零二年十二月二十三 有限公司。
2 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人执照号码为 公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64 号文批准，于 2002 年
3700001807810 的《企业法人营业执照》。公司经国务院国有资产监督 12 月 23 日以发起方式设立；公司在潍坊市市场监督管理局注册登记，
管理委员会批准，转为境外募集及上市的公司。 取得营业执照，统一社会信用代码为 913700007456765902。
公司的发起人为：潍柴控股集团有限公司、潍坊市投资公司、培新
控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司、深圳市创新投资
集团有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司、奥地利 IVM 技术
咨询维也纳有限公司（即 IVM Technical Consultants Wien Gesellschaft

m.b.H.）、广西柳工集团有限公司、谭旭光、徐新玉、张泉、孙少军、
刘会胜、佟德辉、孙学科、陈颂东、丁迎东、戴立新、韩黎生、冯刚、
钟耕会、王勇、马玉先、刘元强、王长亮、王晓英、李红纲、李加佳、
吴洪伟、于如水、王同泰、王风仪。
第三条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的
第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境 境外上市外资股为 12,650 万股，于 2004 年 3 月在香港联合交易所有
外上市外资股为 12650 万股，于 2004 年 3 月在香港联交所主板上市。 限公司（下称“香港联交所”）主板上市。
3 公司于 2007 年 3 月 30 日经中国证监会批准，首次向境内社会公 公司于 2007 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会（下称“中
众发行人民币普通股 19065.3552 万股，于 2007 年 4 月 30 日在深圳证 国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 19,065.3552
券交易所上市。 万股，于 2007 年 4 月 30 日在深圳证券交易所（下称“深交所”）上
市。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安
全和高效的法人治理结构。
4 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，
保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提
供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营
开展活动、发挥作用。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
5 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董
事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
6 新增第九条 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。

7 第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第七条 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 文件，对公司及其股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
管理人员均有约束力。 依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
8 股东可以依据本章程起诉公司；公司也可以依据本章程起诉股东、 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其 员。
他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 理、财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十三条 公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步
9 公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安 建立健全安全和高效的法人治理结构。
全和高效的法人治理结构。 ……
……
第十一条 公司的经营宗旨是：坚持以社会主义市场经济为指导，
积极实施技术创新，不断推进管理创新，在保持现有大功率车用发动机 第十四条 公司的经营宗旨是：以客户满意为宗旨，坚持创新驱动
10 和工程机械用发动机优势的前提下，不断开发高性能低排放的柴油机， 发展，整合协同优势资源，致力于打造科技领先、绿色发展、世界一
扩大产品功率覆盖范围，以取得较好的经济效益，给投资者以较高的回 流的高端装备跨国集团，为股东、员工及社会创造共享价值。
报。
第十条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的
11 法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的 删除
其他有关规定管辖和保护。
12 第十三条 公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变 删除
更登记，可以变更其经营范围。
13 第三章 股份和注册资本 第三章 股份
14 新增第一节 第一节