全聚德:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2025-20
中国全聚德（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29
日召开董事会第九届二十次（临时）会议，审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>及相关制度的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年度股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会近期发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡安排》《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6 号）等法律法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性地梳理与修订，修订内容包括完善股东、股东会相关制度，完善董事、董事会及专门委员会的要求，调整董事会审计委员会职权等。公司董事会增加一名职工董事，董事会组成人员由 7 人调整为8 人。具体修订内容如下：
原条 原条款内容 修订 修订后条款内容
款 后条
款
第一 为维护公司、股东和债权人的 第 一 为维护公司、股东、职工和债权
条 合法权益，规范公司的组织和 条 人的合法权益，规范公司的组织
行为，根据《中华人民共和国 和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、 公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以 《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《中国共 下简称《证券法》)、《中国共
产党章程》（以下简称《党章》） 产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二 公司系依照《公司法》和其他 第 二 公司系依照《公司法》和其他有
条 有关规定成立的股份有限公司 条 关规定成立的股份有限公司(以

(以下简称“公司”)。 下简称“公司”)。
公司经北京市经济体制改革委 公司经北京市经济体制改革委
员会“京体改委［1993］第 200 员会“京体改委［1993］第 200
号”文批准设立；在北京市工 号”文批准设立；在北京市西城
商行政管理局注册登记，取得 区市场监督管理局注册登记，取
营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 得营业执照，公司目前的统一社
110000005025163。 会 信 用 代 码 为
91110000101623741K。
第八 董事长为公司的法定代表人。 第 八 代表公司执行事务的董事为公
条 条 司法定代表人。董事长为代表公
司执行事务的董事。担任法定代
表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
（本条新增） 第 九 法定代表人以公司名义从事的
条 民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九 公司全部资产分为等额股份， 第 十 股东以其认购的股份为限对公
条 股东以其认购的股份为限对公 条 司承担责任，公司以其全部财产
司承担责任，公司以其全部资 对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十 根据《党章》规定，公司设立 第 十 根据《党章》规定，公司设立中
条 中国共产党的组织。党组织发 一条 国共产党的组织。党组织发挥领
挥领导作用，把方向、管大局、 导作用，把方向、管大局、保落
保落实。依照规定讨论和决定 实。依照规定讨论和决定企业重
企业重大事项。公司建立党的 大事项。公司建立党的工作机
工作机构，开展党的活动。 构，开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十 本公司章程自生效之日起，即 第 十 本章程自生效之日起，即成为规三条 成为规范公司的组织与行为、 四条 范公司的组织与行为、公司与股
公司与股东、股东与股东之间 东、股东与股东之间权利义务关
权利义务关系的具有法律约束 系的具有法律约束力的文件，对
力的文件，对公司、股东、党 公司、股东、党委（纪委）成员、
委（纪委）成员、董事、监事、 董事、高级管理人员具有法律约

高级管理人员具有法律约束力 束力。依据本章程，股东可以起
的文件。依据本章程，股东可 诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉股东，股东可以起诉公 事、高级管理人员，股东可以起
司董事、监事、总经理和其他 诉公司，公司可以起诉股东、董
高级管理人员，股东可以起诉 事和高级管理人员。
公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十 公司股份的发行，实行公开、 第 十 公司股份的发行，实行公开、公八条 公平、公正的原则，同种类的 九条 平、公正的原则，同类别的每一
每一股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同类别股份，每股的
的发行条件和价格应当相同； 发行条件和价格相同；认购人所
任何单位或者个人所认购的股 认购的股份，每股支付相同价
份，每股应当支付相同价额。 额。
第十 公司发行的股票,以人民币表 第 二 公司发行的面额股，以人民币表
九条 明面值，每股面值人民币 1 元。 十条 明面值。
第二 公司股份总数为 306,921,588 第 二 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
十一 股，均为普通股。 十 二 306,921,588 股，公司的股本结
条 条 构为：普通股 306,921,588 股，
其他类别股 0 股。
第二 公司或公司的子公司(包括公 第 二 公司或公司的子公司(包括公司十二 司的附属企业)不以赠与、垫 十 三 的附属企业)不以赠与、垫资、
条 资、担保、补偿或贷款等形式， 条 担保、借款等形式，为他人取得
对购买或者拟购买公司股份的 本公司或者其母公司的股份提
人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二 公司根据经营和发展的需要， 第 二 公司根据经营和发展的需要，依十三 依照法律、法规的规定，经股 十 四 照法律、法规的规定，经股东会
条 东大会分别作出决议，可以采 条 分别作出决议，可以采用下列方
用下列方式增加资本: 式增加资本:
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股
（二） 非公开发行股份； 份；
（三） 向现有股东派送红股； （二） 向特定对象发行股份；
（四） 以公积金转增股本； （三） 向现有股东派送红股；

（五） 法律、行政法规规定以 （四） 以公积金转增股本；
及中国证监会批准的其他方 （五） 法律、行政法规规定以
式。