江苏吴中:江苏吴中医药发展股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临 2025-026
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29
日召开了第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 127.2352万股，与本次激励计划配套的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第四次临时会议
（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 27 日，公司将本次拟首次授予激励
对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 28 日，公司披露了《江苏
吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》等议案。2022 年 1 月 6 日，公司披露了《江苏吴中医
药发展股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2022 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议（通
讯表决）及第十届监事会 2022 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 143 人调整为 110人，首次授予限制性股票数量由 374.0000 万股调整为 331.9000 万股；预留授予限制性股票由 38.4303 万股调整为 80.5303 万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已
经成就，同意确定以 2022 年 2 月 16 日为限制性股票首次授予日，向符合条件的
110 名激励对象授予 331.9000 万股限制性股票，授予价格为 3.68 元/股。公司
监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022 年 3 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登
记完成，限制性股票首次登记日为 2022 年 3 月 14 日。在确定首次授予日后的登
记过程中，首次授予激励对象中有 1 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 15,000 股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为 109 人，首
次实际授予数量为 330.4000 万股。2022 年 3 月 16 日，公司在上海证券交易所
网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和
第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年
10 月 31 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 17 名激励对象授予
80.5303 万股限制性股票，预留授予价格为 3.49 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 4 名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于 2023年 1 月 12 日完成注销。
8、2023 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会
第七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2024 年 4 月 23 日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监
事会第一次会议，审议通过《公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
2024 年 10 月 10 日，公司第十一届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过
了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第十一届监事会
2024 年第二次临时会议审议通过了上述议案。2024 年 10 月 28 日，公司 2024
年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2025 年 4 月 29 日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《江苏吴中
医药发展股份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会就上述议案出具了同意的核查意见。同日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了上述议案。
二、终止实施本次激励计划的原因及回购注销限制性股票的相关事项
（一）终止实施本次激励计划的原因及回购注销限制性股票的依据
公司 2024 年度审计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理“一、公司发生异动的处理。（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。受该条款的影响，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
（二）回购注销的数量和价格
2022 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议（通讯
表决），审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成
就，同意确定以 2022 年 2 月 16 日为限制性股票首次授予日，首次授予价格为
3.68 元/股。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决），审
议通过了《公司关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 31 日为预留部分限制性股票的授予日，
预留授予价格为 3.49 元/股。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2024 年度审计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，因此本激励计划将被终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
因此，公司本次拟回购注销 113 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,272,352 股。其中首次授予部分注销的激励对象为 98 人，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 899,700 股,回购注销价格为 3.68元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；预留授予部分注销的激励对象为 15人，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 372,652 股,回购注销价格为3.49 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次回购注销限制性股票支付的价款为 4,611,451.48 元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 1,272,352 股，公司总股本将由 712,151,832 股变更为 710,879,480 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 1,272,352 -1,272,352 0
无限售条件股份 710,879,480 0 710,879,480