中国中铁:中国中铁关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份方案的公告

A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2025-030
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。
回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
进行股份回购。
回购股份的价格：不超过人民币 8.50 元/股（不高于公司董事会通过
回购股份方案决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%）。
回购股份的资金总额：人民币 8 亿元-16 亿元。
回购资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款。
回购期限：本次回购股份实施期限为自股东大会及类别股东会审议通
过本方案之日起 12 个月内。
股东减持情形：截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上的股东在未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法
规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
1.本次回购股份方案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会分别以特别决议审议通过，存在未审议通过的风险；
2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
3.本次回购方案未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2025 年 4 月 10 日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事长陈文健先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份。
2025 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于中国中铁回购公司部分 A 股股份方案的议案》，表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会及 H 股类别股东会审议。
上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（三）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第十一条规定的条件: 上市公司回购股份应当符合下列条件:
1.公司股票上市已满 6 个月；
2.公司最近 1 年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5.中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
二、 回购方案的主要内容
回购方案首次披露日 2025 年 4 月 30 日
回购方案实施期限 自公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议
通过回购方案之日起 12 个月内
方案日期及提案人 2025 年 4 月 10 日，由公司董事长陈文健先生提案
回购股份种类 公司发行的人民币普通股（A 股）股票
回购股份方式 集中竞价交易方式

预计回购金额 人民币 8 亿元-16 亿元
回购资金来源 自有资金和股票回购专项贷款
回购价格上限 不超过人民币 8.50 元/股
回购用途 减少注册资本
回购股份数量 9411 万股-18823 万股（以回购价格上限测算）
回购数量占总股本比例 0.38%-0.76%
（一）回购股份的目的
为切实维护公司股东利益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
1.本次回购股份实施期限为自股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别
股东会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会授权，在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。
回购资金总额：不低于人民币 8 亿元，不超过人民币 16 亿元。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 8 亿元，回购价格上限8.50 元/股进行测算，回购数量约为 9411 万股，回购股份比例约占公司截至公告日总股本的 0.38%；按照本次回购金额上限人民币 16 亿元，回购价格上限 8.50 元/股进行测算，回购数量约为 18823 万股，回购股份比例约占公司截至公告日总股本的 0.76%。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
（万股） 比例（%） （人民币亿元）
减少注册资本 9411万股-18823万股 0.38%-0.76% 8-16
（六）本次回购股份的价格
本次回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前
30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%，即回购股份的价格为不超过
人民币 8.50 元/股。
（七）本次回购资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。
公司已取得中国工商银行股份有限公司北京市分行出具的《贷款承诺 函》，承诺为公司提供不超过人民币 16 亿元且不高于实际执行回购计划 90%的公司股票回购专项贷款，专项用于公司以集中竞价交易方式回购公
司 A 股股份，贷款期限不超过 3 年。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购金额下限人民币 8 亿元，回购价格上限 8.50 元/股进行测
算，回购数量约为 9411 万股；按本次回购金额上限人民币 16 亿元，回购
价格上限 8.50 元/股进行测算，回购数量约为 18823 万股。
本次回购前 回购后 回购后
股份类型 按回购金额下限测算 按回购金额上限测算
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件 A 59,617,177 0.24% 59,617,177 0.24% 59,617,177 0.24%
股股份
无限售条件 A 20,474,857,941 82.76% 20,380,740,294 82.69% 20,286,622,647 82.62%
股股份
H 股股份 4,207,390,000 17% 4,207,390,000 17.07% 4,207,390,000 17.14%
股份总数 24,741,865,118 100% 24,647,747,471 100% 24,553,629,824 100%
注：上表按回购价格上限计算回购数量，且回购后全部注销减少注册资本测算股权结构变化情况。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债 务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司财务状况和盈利能力良好。2024年公司实现营业总收入为人民币 11603.11亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币278.87亿元。截至
2024年12月31日，公司总资产为人民币22564.14亿元，归属于母公司所有者权益为人民币3547.14亿元，货币资金为人民币2500.62亿元。按照本次回购资金总额上限人民币16亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益、货币资金的比例分别约为0.07%、0.45%、0.64%。根据上述财务数据，结合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经询问，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及回购提议人在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。若上述