中国中铁:《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》及修订对照表(2025年4月修订)

中国中铁股份有限公司独立董事管理规定
（2025 年 4 月修订，尚待提交 2024 年年度股东会审议）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中国中铁股份有限公司（以下简称
公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规定。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委
员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
本规定所指独立董事应当同时符合《联交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。

第三条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独
立董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。
公司设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。其中，审计与风险管理委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；提名委员会，独立董事应当过半数。
本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，
本规定另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规定第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事必须具有独立性，符合《独立董事管理办
法》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的相关规定。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规、上海
证券交易所及香港联合证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本规定第九条规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人履历表等书面文件）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东会
规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职后，须立即向香港联合证券交易所提供其最新联络资料。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于《独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事不符合本规定第五条第（一）项或者第
（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》以及
《联交所上市规则》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，同时应通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
《公司法》、《联交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事除履行上述职责外，还应履行《规范运作指引》第3.5.15 条及《联交所上市规则》附录十四第二部分 C.1 董事责任
规定的各项职责。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本规定第十八条及《独
立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司