超讯通信:2024年度独立董事述职报告(谢园保)

超讯通信股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事 谢园保）
本人谢园保作为超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，担任审计委员会的主任委员，并兼任薪酬与考核委员会的委员，在 2024 年度（以下简称“本年度”）工作中严格按照《公司法》、《公司章程》以及《超讯通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，认真维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
谢园保，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师，注册房地产估价师。历任江西樟树起重机械厂财务副科长，佛山市高明新时代文具有限公司财务主管，高明明基五金制品厂财务经理，广东德生科技股份有限公司独立董事，广东水电二局股份有限公司独立董事，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所负责人，尚阳科技股份有限公司独立董事，广东开泰资产评估与土地房地产估价有限公司监事。现任广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，广东诚安信税务师事务所有限公司执行董事、法定代表人，广州诚安信教育科技有限公司执行董事、法定代表人，广东省广新控股集团有限公司外部董事，东莞市凯格精机股份有限公司独立董事，天河区人大财经委委员，黄埔区人大预算委委员。2022 年 6 月至今任公司董事会独立董事。
二、独立性的情况说明
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
三、2024 年履职情况

本年度公司共计召开 10 次董事会会议，4 次股东大会。本人积极参加各次
董事会，出席股东大会。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会 议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与 公司存在利害关系的单位和个人的影响。2024 年度本人出席会议的情况如下：
独立董事出席会议情况
独立董 本报告期 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 应参加董 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
事会次数
谢园保 10 0 10 0 0 否
独立董事出席股东大会次数 4
本人对公司 2024 年内董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本
人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会任职情况
本人担任审计委员会的主任委员，并兼任薪酬与考核委员会的委员。报告期
内出席审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，认真履行了委员职责。
2024 年，本人主持召开审计委员会共 4 次会议，对公司年度内部审计工作、
内部控制评价、财务会计报表、关联交易、关联方资金往来、续聘会计师事务所、 定期报告等事项进行审议，对公司的财务管理、内部控制进行了有效监督。
报告期内，本人出席薪酬与考核委员会共 1 次会议，对对公司董监高人员年
度绩效考核结果及薪酬分配方案、注销部分股票期权、限制性股票解除限售条件 成就、回购注销部分限制性股票的事项进行了讨论和审议。
上述会议本人均亲自出席并履行了相应职责，对专门委员会审议的所有议案 均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人出席独立董事专门会议共 3 次会议，就 2023 年度利润分配
方案、2024 年度担保预计、非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况、注 销部分股票期权、限制性股票解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票、追 认关联交易等事项进行审查，指导董事会做好决策的充分论证，确保公司决策符
合公司的战略发展要求，为公司平稳、健康、合规发展提出意见和建议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司续聘审计机构、年度担保预计、2023年年度报告、2023年度利润分配方案、年度内部控制评价、计提资产减值准备预案、购买董监高责任险、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、限制性股票解除限售条件成就、公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期、会计政策变更、聘任副总经理等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
报告期内，无提议召开董事会、提请董事会召开临时股东大会、公开向股东征集股东权利的情况，亦无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。本人每季度听取公司内部审计工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审会计师事务所保持密切沟通，监督审计过程中的执业行为，就审计重点等情况进行充分沟通和讨论；持续跟进公司年审进度，督促会计师事务所按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
（六）与中小股东的沟通交流
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对所有需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作时间和内容
本人作为公司独立董事，在报告期内对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。2024 年，本人现场工作共计 18 天，日常工作积极关注公司的
信息披露工作，并时刻关注国内会计政策变化、国内外宏观经济形势、各类媒体对公司的报道、资本市场波动等方面给公司带来的影响，切实履行好独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、管理层及相关人员的积极配合和大力支持。本人通过听取公司定期汇报、实地考察等方式及时、全面地了解公司的经营动态，在公司董事会及相关会议召开前，公司能认真为本人准备相关会议资料，使本人以专业知识促进董事会更有效地进行决策，为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司的关联交易事项发表了明确的独立意见。本人认为2024 年度公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，关联交易有利于公司的长远发展，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件要求，对公司对外担保事项发表独立意见如下：
对公司第五届董事会第二次会议审议的《2024 年度担保预计的议案》发表独立意见：认为本次预计 2024 年度公司及控股子公司担保额度的事项，是基于被担保方经营发展的合理需要，有利于提高被担保方的融资效率，满足其生产经营的资金需求，该担保事项不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
报告期内，关联人向公司提供的担保，已根据《上海证券交易所上市公司股票上市规则》等相关规定履行豁免审议及披露的程序。
本人认真审查了公司 2024 年度关于关联方资金往来的情况，认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人审查了董事、高级管理人员年度薪酬情况，认为董事、高级管理人员薪酬符合同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任、公司年度经营计划完成情况综合确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，本人同意继续聘任该所为公司 2024 年度审计机构。公司 2023 年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，公司聘任年度审计机构的决策程序合法有效。
（五）向特定对象发行股票情况
报告期内，公司召开第五届董事会第五次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。本人对公司向特定对象发行股票的条件和方案进行了严格的审核，认为公司具备向特定对象发行股票的条件，本次延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人对公司董事会就关于 2023 年度利润分配方案进行了审议，认为公司 2023 年度不进行利润分配的方案是合理的，依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（七）会计政策变更
公司分别于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 10 月 30 日召开第五届董事会第二
次会议、第五届董事会第十次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。上述会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（八）内部控制制度的建设和执行情况
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，对 2024 年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价。本人审阅了公司内部控制自我评价报告，同时审阅了年审会计机构出具的内部控制审计报告，与年审机构就内部控制审计中所发现的内控缺陷和解决方法进行了沟通交流，对存在缺陷的整改方案进行了沟通讨论，同时督促公司对内控缺陷及时整改。本人认为公司《2024 年内部控制评价报告》真实地反映了公司 2024 年度的内控情况，同意将报告提交公司董事会审