伊利股份:内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告(纪韶)

内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（纪韶）
作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2024年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
纪韶女士：经济学博士，历任首都经济贸易大学经济学教授、博士研究生导师。现任公司独立董事、中国劳动关系学院劳动经济学院院长、经济学教授、博士研究生导师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024 年，公司共召开股东大会两次、董事会十六次、董事会专门委员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会一次、
审计委员会五次、提名委员会一次）、独立董事专门会议一次。本人积
极出席相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能够充分发表自己的
意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席股东大会、董事会情况
参加董事会情况 参加股东
大会情况
独立董事姓名
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数 是否连续两次未亲 出席股东大
董事会次数 次数 参加次数 次数 自参加会议 会的次数
纪 韶 16 15 14 1 0 否 1
年内召开董事会会议次数 16
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 14
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
独立董 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 独立董事专门会议
事姓名 应出席 实际出 缺席 应出席 实际出 缺席 应出席 实际出 缺席 应出席 实际出 缺席
次数 席次数 次数 次数 席次数 次数 次数 席次数 次数 次数 席次数 次数
纪 韶 1 1 0 5 5 0 1 1 0 1 1 0
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期，公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就
审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期
间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计
计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审
注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计
师以现场结合通讯的方式进行沟通，了解年度审计工作整体情况、过程
中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的
客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会及业绩说明会、关注公司 E 互动答复等方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会、独立董事专门会议，并与年审注册会计师、公司财务相关人员沟通等方式进行现场工作；实地考察了澳优乳业（中国）有限公司及锦旗生物淮安益生菌工厂（合称“澳优乳业”）、敕勒川天赐娟姗牧场，全面了解澳优乳业奶粉及营养品业务的开展情况和战略布局以及未来发展规划、上游牧场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。2024 年，本人现场办公时间共计 16 天。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的知情权。2024 年，本人通过听取公司管理层汇报，对公司的经营情况进行了充分了解，通过参加公司组织的培训分享会了解企业品牌研究洞察、企业声誉建设与管理及可持续发展相关政策等。同时，本人积极关注公司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。
为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、年审注册会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工
作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于向内蒙古伊家好奶酪有限责任公司增资暨关联交易的议案》，该议案经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议通过并披露。本次增资有助于推动内蒙古伊家好奶酪有限责任公司（简称“伊家好奶酪”）业务快速发展，满足资金需求，优化其资产结构，提升伊家好奶酪竞争力。本次关联交易遵循市场化原则进行，定价公平、合理、公允，不影响公司对伊家好奶酪的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人了解了公司 2024 年度内部控制各项工作的开展情况，认为《公司 2024 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）对公司的内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。

（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
鉴于原承办公司审计业务的会计师事务所被暂停从事证券服务业务6 个月，为确保公司 2024 年度审计工作顺利开展，审计委员会提议启动选聘 2024 年度外部审计机构工作。作为审计委员会委员，本人认真审核了选聘会计师事务所的资质条件要求、公司聘请会计师事务所的评价标准及相关工作计划等，公司选聘会计师事务所工作符合相关规定。
公司第十一届董事会临时会议、2024 年第一次临时股东大会分别审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司 2024 年度外部审计机构。本人认为信永中和具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定，能够满足公司年度财务报告及内部控制的审计工作需求。
（四）聘任高级管理人员的情况
公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于聘任副总裁的议案》，公司总裁提名副总裁候选人的程序合法有效。本人作为提名委员会委员，认真审查了副总裁候选人的个人履历，认为副总裁候选人具备相应的专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，本人同意该事项。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况，激励对象行使权益条件成就情况
1、本人对公司2024年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为：公司董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董事会董事津贴的议案》；高级管理人员的薪酬按照《公司高级管理人员年度薪酬管理办法》的规定执行。本人同意2024年度公司董事、高级管理人员薪酬发放相关事项。
2、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于2019年限制
性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核查，2023年度，公司业绩考核达标、激励对象业绩考评结果均为及格及以上，本人认为公司2019年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司关于2019年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年度，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司管理层的沟通，密切关注公司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力