设计总院:设计总院股权激励计划限制性股票解锁暨股票上市公告

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2025-019
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,013,683股。
本次股票上市流通总数为5,013,683股。
本次股票上市流通日期为2025 年 5 月 9 日。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或
“设计总院”）于 2025 年 4 月 27 日召开第四届董事会第二十次会议和
第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为《设计总院 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或《本激励计划》）中符合解除限售条件的 266 名激励对象持有的 5,013,683 股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1. 2022 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审
议通过《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过《本激励计划》的相关议案，公司独立董事对《本激励计划》的相关议案发表了明确同意的独立意见。
2. 2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划
获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于设计总院实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3. 2022 年 4 月 10 日，公司披露了《设计总院关于召开 2022 年第
一次临时股东大会的通知》及《设计总院关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4. 2022 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《设计总院监事会关于公
司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。公司于 2022 年 1 月 28 日披露了《设计总院 A 股限制性股票激
励计划对象名单》。2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，公司将包
括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及《本激励计划》等相关规定就相关问题进行解释说明。截至 2022 年2 月 7 日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

5. 2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《设计总院关于公司 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第
三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整设计总院 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《设计总院独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《设计总院监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》《设计总院 A 股限制性股票激励计划授予激励对象名单》《安徽天禾律师事务所关于设计总院 A 股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
7. 2022 年 5 月 11 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激
励计划授予结果公告》。授予 277 名激励对象共计 13,033,680 股 A 股
限制性股票，授予价格 5.98 元/股。
8. 2023 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和
第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票数量由 13,033,680股减少至 12,936,840 股。
9. 2023 年 5 月 25 日，公司 2022 年度股东大会审议通过《关于 2022
年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 467,479,538 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.2 股。公司于 2023 年 6 月完成上述权益分派，《激励计划》涉及
的限制性股票由 12,936,840 股增加至 15,524,208 股。
10. 2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第六次会议审议通过《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票由 15,524,208 股减少至 15,332,568股。
11. 2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第六次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 273 名激励对象持有的 5,138,039 股限制性股票办理解除限售相关事宜。解除限售后，《激励计划》涉及的限制性股票由 15,332,568股减少至 10,194,529 股。
12. 2025 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十二次会议审议通过《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，《激励计划》涉及的限制性股票由 10,194,529 股减少至9,988,633 股。
（二）历次限制性股票解除限售情况
批次 解除限售 解除限售 截至该批 解锁 截止该批次上 是否因分

上市日期 上市数量 次上市日 人数 市日取消解锁 红送转导
（股） 尚未解锁 数量及原因 致解锁股
数量（股） 票数量变
化
因公司实
施 2022 年
度权益分
派，以资本
公司 2022 激励对象中有4 公积向全
年限制性 人离职，1 人退 体股东每
股票激励 2024 年 5 5,138,039 15,332,568 273 休，1 人岗位调 股转增 0.2
计划第一 月 9 日 动，共回购注销 股，本批次
个解除限 288,480 股 解锁数、未
售期 解锁数量、
取消解锁
数量均为
转增后数
量
本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售。
二、2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划》相关规定，《本激励计划》第二个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一）第二个解除限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》第二个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的 1/3。《本激励计划》授予登记日为 2022年 5 月 9 日，本激励计划限制性股票第二个限售期即将届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形 公司未发生任一情形，满足解
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 除限售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形 激励对象未发生任一情形，满
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 足解除限售条件。
选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情