3-1国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)(中远海运能源运输股份有限公司)

国泰海通证券股份有限公司
关于
中远海运能源运输股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年四月

声 明
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“本保荐人”）接受中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“发行人”、“公司”）的委托，担任中远海能 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，本保荐人委派孙逸然和孙兴涛作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐人名称...... 3
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、本次保荐的发行人情况...... 4
五、保荐人与发行人关联关系情况的说明...... 8
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ......11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本次证券发行履行的决策程序...... 14
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 15
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 15
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定...... 19
五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业...... 20
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 20
七、发行人存在的主要风险...... 21
八、发行人发展前景分析...... 24
九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 26
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐人名称
国泰海通证券股份有限公司为中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐人指定孙逸然和孙兴涛担任中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
孙逸然先生：保荐代表人、硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事，曾主持或参与友车科技科创板 IPO、景嘉微创业板 IPO、博睿数据科创板 IPO、星环科技科创板 IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、光大证券公司债、洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。孙逸然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
孙兴涛先生：保荐代表人、法律职业资格、硕士研究生，国泰海通投资银行部高级执行董事，曾主持或参与屹唐股份科创板 IPO、友车科技科创板 IPO、景嘉微创业板 IPO、星环科技科创板 IPO、中远海能非公开发行、华域汽车非公开发行、中远海能（原中海发展）可转债、国海证券配股、千里科技（原力帆科技）非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债，以及洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。孙兴涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐人指定陶灵芝为本次发行的项目协办人。
陶灵芝女士：保荐代表人、注册会计师非执业会员、法律职业资格，硕士研究生，国泰海通投资银行部业务董事，曾主持或参与友车科技科创板 IPO，银音
科技、同是科技、建筑数据、沃田集团等多个项目挂牌或定向发行，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。陶灵芝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：侯宇翔、吴云龙、许诺、毛天豪。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
中文名称 中远海运能源运输股份有限公司
英文名称 COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.
法定代表人 任永强
统一社会信用代码 91310000132212734C
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
A 股简称及代码 中远海能（600026.SH）
H 股简称及代码 中远海能（01138.HK）
成立日期 1994 年 5 月 3 日
注册资本 4,770,776,395.00 元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1015 室
办公地址 上海市虹口区东大名路 670 号
董事会秘书 倪艺丹
联系电话 021-65967678
传真号码 021-65966160
电子信箱 ir.energy@coscoshipping.com
办公地址邮政编码 200080
互联网地址 https://energy.coscoshipping.com
主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；
兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询
经营范围 和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、
保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票

（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 4,770,776,395 100%
合计 4,770,776,395 100%
2、发行人前十大股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东情况如下：
序 股东名称 股份数量 持股比例 股东性质
号 （股）
1 中国海运集团有限公司 1,536,924,595 32.22% 国有法人
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,289,110,928 27.02% 境外法人
3 中国远洋海运集团有限公司 675,325,659 14.16% 国有法人
4 香港中央结算有限公司 96,440,185 2.02% 境外法人
5 中央汇金资产管理有限责任公司 90,742,300 1.90% 国有法人
6 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 24,062,739 0.50% 其他
300 交易型开放式指数证券投资基金
7 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管 23,654,300 0.50% 其他
理计划
8 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管 18,607,292 0.39% 其他
理计划
9 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 17,370,277 0.36% 其他
险产品－005L－CT001 沪
10 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 16,563,200 0.35% 其他
交易型开放式指数发起式证券投资基金
合计 3,788,801,475 79.42%
（三）历次筹资情况
截至2024年12月31日，发行人A股上市以来的股权筹资情况如下表所示：
单位：万元
首发前期末（2001 年 12 月 31 日） 508,713.96
净资产额
发行时间 发行类别 募集资金