小方制药:小方制药2024年度独立董事述职报告(杨力)

上海小方制药股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（杨力）
报告期内，作为上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人杨力，现任上海交通大学凯原法学院长聘教授、中国城市治理研究院嘉华教授，博士生导师、法学博士，入选国家重大人才工程计划，国家社科重大项目首席科学家。担任上海交通大学智慧法院研究院常务副院长、中国法与社会研究院副院长、最高人民法院矛盾纠纷源头治理研究基地首席专家，上海市大数据中心与上海交通大学大数据联合创新实验室主任、《国际商事法务评论》《中国大数据社会应用评论》主编。2022年2月至今任公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况

2024年度，公司共召开了8次董事会、3次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人以现场/通讯方式参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人召集并主持了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开3次会议，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为提名委员会委员，在2024年对公司第二届董事会非独立董事和独立董事被提名人提出建议并进行资格审查；对高级管理人员的聘任进行审查；为优化董事会组成、完善公司治理结构提出建议。
（三）行使独立董事职权的情况
在2024年任职期内，本人未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告中，本人积极与承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司2021年度、2022年度及2023年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应
对化解情况、关键审计事项、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察与公司配合情况
在公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告及2024年定期报告及相关资料编制过程中，本人听取了公司管理层对行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，与会计师事务所保持密切沟通，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部管理的各项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
除此以外，本人利用参加公司会议、听取专题汇报等多种方式， 对公司进行
考察了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及 相关工作人员保持联系并深入交流，及时获悉、评估公司发展战略和中、长期发展规划的进展情况，掌握公司运营情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
2024年2月，本人曾就公司《关于上海小方制药股份有限公司2021年度、2022年度及2023年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司2021年度、2022年度及2023年度发生的关联交易事项，均遵循平等、自愿的原则，符合交易当时法律、法规和规范性文件的规定。该等关联
交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情况。
（四）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用会计师事务所
公司于2024年5月27日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司聘请2024年度审计机构的议案》。2024年度，公司不存在更换会计师事务所的情况。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，保证了公司审计工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。
（六）聘任财务负责人
报告期内，公司聘任罗晓旭女士担任公司财务总监，本人认为罗晓旭女士具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，具备相应的任职资格，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会
计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名董事、聘任高级管理人员
公司于2024年11月29日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《上海小方制药股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《上海小方制药股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经第一届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名FANG ZHIGUANG（方之光）先生、LU AIPING（鲁爱萍）女士、FANGJACKSON JIA CHEN（方家辰）先生罗晓旭女士、张长伟先生、蒋昶先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名卓福民先生、余玮女士和本人为公司第二届董事会独立董事候选人。公司于2024年12月17日召开2024年第二次临时股东大会，经投票，上述人员当选公司第二届董事会董事，任期自2024年12月17日起三年。
公司于2024年12月17日召开第二届董事会第一次会议，一致同意选举方之光先生为公司第四届董事会董事长，选举了公司第二届董事会各专门委员会委员，同意聘任方之光先生为公司总经理，聘任方家辰先生、曹颖女士为公司副总经理，聘任罗晓旭女士为公司副总经理、董事会秘书、财务总监，聘任张长伟先生为公司厂长，聘任蒋爱娥女士为公司副厂长，聘任赵云飞先生为公司总工程师，聘任曹同洪先生为公司质量总监，聘任姚邹青先生、蒋丽丽女士为公司董事长助理，聘任许娟女士为公司财务经理。
上述提名、选举及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
经薪酬与考核委员会审议通过后，公司于2024年5月27日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬事项及2024年度薪酬方案的议案》。
公司关于2024年度公司董事、高级管理人员的薪酬是结合公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而制定的，是合理的，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、有利于公司的长远发展。报告期内，公司董事、高级管理
人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益； 同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作， 助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
特此报告。
上海小方制药股份有限公司
独立董事 杨力
2025年4月28日