中国高科:中国高科集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年修订)

中国高科集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为强化中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中包括两名独立董事，并且至少有一名独立董事为符合上海证券交易所要求的会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员在任职期间出现《公司法》《公司章程》或者相关监管规定认定不适合任职情形的，该委员应主动辞职；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。

第七条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第八条 公司内部审计部门负责向审计委员会提供财务、内控相关资料，公司董事会办公室负责协助审计委员会的日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门需给予配合。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年至少向董事会提交一次对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息的监督检查过程，公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的决议，属于董事会审议权限范围的事项，应当提交董事会审议决定。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由审计委员会召集人召集和主持，并于会议召开前五日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员。主任委员不能出席时可委托其他独
立董事委员主持。
当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
因紧急情况需召开会议时，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前述限制。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十一条 审计委员会召开方式分为现场召开和现场与电子通信相结合方式，电子通信方式包括电话、视频、传真或者电子邮件等形式。会议表决方式为举手或者投票表决。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或者董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。

第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附则
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 除非特别说
明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行；本工作细则如与国家日后颁布实行的法律、法规或者经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第三十一条 本工作细则解释权属于公司董事会。