海立股份:海立股份独立董事2024年度述职报告(王玉)

上海海立（集团）股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人王玉，作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及海立股份《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定，在 2024 年度的工作中，独立、认真、勤勉、忠实地履行职责，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人 1953 年 8 月出生，经济学博士，博士生导师，现任公司独立董事。
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务；经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在不符合独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
本人长期致力于企业发展战略及业绩研究，在产业竞争力构建与业务转型领域具有体系化研究与实践成果。报告期内，本人就公司战略规划、产业协同发展、经营风险的系统识别与管理、关联交易、审计重点关注领域等与公司管理层、年审会计师深入探讨，并提出专业意见及建议，促进提升董事会决策水平。
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024 年度，公司董事会共计召开 6 次会议，本人均亲自出席，没有委托出
席或缺席的情况；董事会召集召开股东大会 2 次，本人均全部出席。
作为公司独立董事，本人积极参与公司重大经营决策，会前仔细审阅议案、并与相关人员进行沟通交流；会上积极讨论、提出专业建议；依据自己的专业知识和经验做出独立判断，客观、审慎行使表决权。经认真审议各项议案后，对报告期内提交董事会审议的事项均作出了同意的表决，未出现反对、弃权的情形，也未出现无法发表意见的情况。
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
1、出席独立董事专门会议情况
年内本人出席独立董事专门会议 2 次，审议关于对关联财务公司的风险持续
务往来框架协议》的执行情况报告等，并进一步了解了公司的存贷款结构情况及成因。年内本人就独立董事专门会议审议的各项议案发表了同意的意见。
2、出席董事会审计委员会会议情况
本人担任公司董事会审计委员会委员。报告期内，出席审计委员会会议 9次，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任财务总监等事项进行认真研究和讨论；扎实履行对会计师事务所监督职责，审议选聘、改聘会计师事务所，就年度审计工作安排、重点审计领域等与年审会计师事务所及时充分沟通，掌握年报审计工作计划及进展，对审计机构出具的审计意见认真审阅和交流；审议制定了公司《会计师事务所选聘制度》；切实履行审计委员会委员职责。期间关注了解了公司外汇衍生品交易业务不以投机为目的、并建议谨慎实施。年内本人就审计委员会审议的各项议案发表了同意的意见。
3、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，召集召开了薪酬与考核委员会会议 2 次，组织审议了公司 2023 年度高级管理人员考核情况与激励方案、2023 年度董事监事及高管获取薪酬的报告、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案，期间建议公司基于组织效能提升视角，系统构建战略性薪酬激励体系。年内本人就薪酬与考核委员会审议的各项议案发表了同意的意见。
4、出席董事会提名委员会会议情况
本人担任公司董事会提名委员会委员。报告期内，出席提名委员会会议 1次，对公司关于聘任副总经理、财务总监的议案进行了审议，根据高级管理人员的任职条件进行资格审查，发表了同意意见。
5、出席董事会战略与 ESG 委员会会议情况
本人担任公司董事会战略与 ESG 委员会委员。报告期内，出席战略与 ESG
委员会会议 1 次，审议了公司 2023 年度可持续发展（ESG）报告、董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会的议案，并听取了公司“十四五”战略规划（中期修订），建议公司构建集团级战略管控体系，实施各产业板块价值整合与协同赋能，在公司整体利益最大化的基础上实现各板块自身价值。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：（1）独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024 年，在承办公司 2023 年度审计业务的普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具 2023 年度财务审计初步意见后，公司召开了审计委员会、独立董事与年审会计师年报单独沟通会，本人与年审会计师就年报财务审计初步结果进行了现场沟通，了解审计进展情况，就审计重点关注领域等进行了充分的讨论，关注探讨了商誉减值测试中的资产评估关键假设及其审计情况，建议审计相关数据时充分考虑同行业信息及国内经济预期，并要求普华永道按工作安排推进年度审计工作及出具审计报告；在年审会计师出具公司2023 年度审计意见后，本人出席审计委员会听取了年审会计师 2023 年度财务审
计报告及内部控制审计报告。2024 年 12 月，本人出席了与 2024 年度审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）的沟通会议，听取年审会计师财务审计、财务报告内部控制审计工作计划及预审说明，建议安永华明关注公司海外业务，希望从海立整体价值的角度开展审计工作，并期望能对新业务作行业数据对比。
报告期内，本人定期审议或听取公司内审部门的审计内控工作计划及工作报告，关注了解公司内控审计一体化管理、内控体系监督优化、风险评估、内部审计工作、内审管理建议及其整改情况，关注了解公司 2024 年大数据运营分析平台投入情况，就公司综合风险的识别、考量及管理提出专业建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通交流，通过关注要求公司股东大会设投资者问答环节、持续关注公司上证 e 互动问答等方式与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作、学习等情况
报告期内，本人充分利用出席股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议的机会及其他工作时间对公司的生产经营情况进行现场了解，通过电话、微信、邮件等多种方式与公司高级管理人员、年审会计师及其他相关人员保持联系，关注披露的公告和媒体相关报道。为深入了解公司国际化战略推进和海外业务发展情况，本人对公司海外子公司及投资项目选址进行了现场走访，实地调研了解海外子公司生产经营现状，听取了相关负责人关于公司海外战略布局，以及各工厂运营、市场拓展、技术创新和员工管理等情况的工作汇报，并从企业战略协同与价值整合、转型与竞争力重塑等方面提出了专业意见和建议。报告期内本人现场工作时间超过 15 日。
作为公司的独立董事，为了更好地履行职责，本人持续加强学习，分别参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训、独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程培训，及时掌握相关政策及业务规则，不断提高履职能力，并通过向公司提出意见和建议等方式，推动完善公司规范、高效运作，保护公司及全体股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持沟通，建立董事及独立董事工作群及时传递信息，使本人能及时了解公司动态；召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时传递，事先与本人进行必要沟通，及时回复有关提问，必要时提供专题书面报告；公司不定期向本人转发重要监管规定及通知，定期提供《证券法务月报》传递法规及监管动态，积极有效地配合了本人履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《2024 年度日常关联交易的议案》；公司独立董事专门会议、第十届董事会第五次会议听取了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署的<综合业务往来框架协议>的执行情况报告》。
公司 2024 年度关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关于与上海电气集团财务有限责任公司签署的《综合业务往来框架协议》事项，公司相应定期编制风险评估报告，制定了风险处置预案。上述关联交易是公司进行日常经营业务所需，开展此类关联交易有利于保证公司正常的生产经营活动、优化拓展融资渠道；公司与关联方交易的定价依据市场化，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》及《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述期间的财务会计报告及定期报告中的财务信息已经董事会审计委员会审议通过，定期报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，经董事会审计委员会、董事会审议通过，公司已披露《2023 年度内部控制评价报告》。公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，持续推进强化公司内部控制规范体系，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，公司 2023 年年度股东大会表决通过了《关于聘任 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。2024年 9 月，鉴于有关公开信息，基于审慎性原则，董事会审计委员会同意变更 2024年度审计机构，并经公司董事会、2024 年第一次临时股东大会审议通过，改聘
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
公司此次变更会计师事务所的理由恰当，经审核安永华明的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，其具备相关业务审计从业资格，能够满足公司 2024 年度审计工作的需求。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
经公司董事会提名委员会、审计委员会审议通过，第十届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，聘任阎元女士担任公司副总经理、财务总监。以上拟聘任的高级管理人员具备任职资格，提名及决策程序合法。
（五）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
详见上文“（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人”。
（六）高级管理人员的薪酬
公司高级管理人员 2023 年度考核情况与激励方案经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。公司根据《高级管理人员薪酬体系管理办法》以及董事会下达的 2023 年经营预算目标，按照相关经营业绩及个人考核结果确定高级管理人员 2023 年度薪酬，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）其他关注事项
报告期内，本人出席董事会及各专门委员会会议，对公司对外担保、利润分配、募集资金使用、外汇衍生品交易、股权激励限制性股票回购注销等事项进行了认真核查，并审议同意相关议案。2024 年度公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作