方正证券:控股子公司管理制度

方正证券股份有限公司控股子公司管理制度
（2019 年 12 月 27 日公司第四届董事会第一次会议制定，2022 年 8 月 22 日公
司第四届董事会第二十三次会议第一次修订， 2022 年 12 月 23 日公司第四届董事
会第二十六次会议第二次修订，2025 年 4 月 29 日公司第五届董事会第十三次会议
第三次修订。）
第一章 总则
第一条 为规范方正证券股份有限公司（下称“公司”）与控股子公司的关系，加强对控股子公司的管理，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等法律法规、监管规定及公司《章程》等相关规定，结合公司实际及公司制定的整体发展战略与规划，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股权，或者公司持有其股权的比例虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。
第三条 控股子公司应当逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。境外控股子公司再设立、收购、参股经营机构，应当按照有关监管规定履行审批或者备案手续。
第四条 公司提名、委派或推荐至控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责在各自履职范围内督促控股子公司严格执行本制度的各项规定。
第五条 控股子公司及其下属子公司应当依据法律法规、监管规定和自律规则等，
建立完善的法人治理结构、风险管理体系、合规管理及内部控制制度，并执行公司关于控股子公司的各项制度规定。
第六条 公司应清晰划分公司与控股子公司及控股子公司与其他控股子公司之间的业务范围，统筹制定业务划分方案，建立合理、必要的隔离墙制度，采取切实措施，防范同业竞争、利益冲突及利益输送。
公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行公司的管理责任，对控股子公司实施统一管控，增强自我约束能力。
第七条 控股子公司的发展战略与规划应当服从公司制定的整体发展战略与规划。
第八条 控股子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。
第二章 控股子公司的公司治理
第九条 控股子公司应依法设立董事会或执行董事（统称“董事会”）、监事会或监事（统称“监事会”）。公司通过提名或委派至控股子公司的董事、监事及作为股东，对控股子公司进行监督管理。
第十条 控股子公司应依法制定章程，明确规定股东会、董事会及监事会（以下统称“三会”）的具体职权。
第十一条 境外控股子公司章程中股东会、董事会的职权还应符合《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等监管规定。控股子公司应在章程中明确董事、监事、高级管理人员的任职资格、条件、职责以及任免程序等事项。
第十二条 公司有权向控股子公司提名或委派董事、监事，推荐高级管理人员。公司提名或委派产生的董事、监事占控股子公司董事会、监事会成员的比例原则上应同公司持股比例相对应。原则上，董事长、监事长候选人由公司提名。

控股子公司的法定代表人原则上由董事长担任，董事长与总经理原则上分设。控股子公司不得通过协议或者其他安排约定与前款规定相冲突的事项。
第十三条 控股子公司董事会、监事会决议的事项，公司提名或委派的董事、监事应对公司负责，在不侵害控股子公司利益及合法合规的前提下，根据公司的决策部署及公司职能部门的意见进行表决。
第十四条 控股子公司股东会决议的事项，公司委派的股东代表应按照公司执行委员会审议的结果发表意见；根据公司《章程》或相关制度，该事项需经公司董事会或股东大会审议的，股东代表应按照公司董事会或股东大会审议结果发表意见。
第十五条 境外控股子公司提交其董事会审议的事项，公司根据境外控股子公司相关监管规定以及公司的内部管理制度，提交公司执行委员会集体讨论决策，并事先经公司合规总监出具书面合规审查意见。
第十六条 控股子公司应当采取有效措施，建立决策事项落实跟踪制度及决策效果评估制度，事后及时评估决策效果，不断改进提升决策质量。
第十七条 控股子公司如引入其他股东，应当从洗钱风险管理角度事先对相关被引入方进行审查和调查。
第十八条 控股子公司应参照公司的管理要求对其下属控股公司进行管理。
第十九条 控股子公司根据业务开展需要，在符合法律法规、中国证监会、协会的相关规定的前提下，可以设立二级管理子公司，二级管理子公司不得再下设其他机构。
控股子公司下设多个二级管理子公司的，各二级管理子公司的业务范围应当清晰明确，不得存在同业竞争或不正当竞争，防范利益冲突和利益输送。
第二十条 控股子公司应建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明。

第三章 对控股子公司的监督与管理
第一节 监督管理机构
第二十一条 公司执行委员会为控股子公司管理的领导机构，决定公司向控股子公司提名或委派的董事、监事和推荐的高级管理人员人选，研究审议控股子公司股东会事项、须由公司集体决策的控股子公司董事会及其他重大事项，对控股子公司的经营进行监督管理。
第二十二条 公司董事会办公室为控股子公司的归口管理部门，负责统筹协调相关职能部门对纳入统一管理体系以外的事项进行管理、监督、指导和支持。控股子公司应明确具体部门和一名高级管理人员负责与公司归口管理部门对接。
第二节 提名、委派董事、监事或推荐高级管理人员管理
第二十三条 公司向控股子公司提名、委派董事、监事或推荐高级管理人员，控股子公司向其下属公司提名、委派董事、监事或推荐高级管理人员。
第二十四条 公司向控股子公司提名、委派董事、监事或推荐高级管理人员，选择范围应遵循以下原则：
（一）董事应为公司部门负责人以上人员、控股子公司总办会成员或具备丰富行业经验人员；
（二）监事、高级管理人应为公司部门负责人以上人员或具备丰富行业经验人员。
控股子公司向其下属公司提名、委派或推荐相关人员时应参照遵循上述规定。
第二十五条 公司提名、委派董事、监事或推荐高级管理人员应符合法律法规、规范性文件、控股子公司章程对于相应职位的任职资格要求。
第二十六条 公司向控股子公司提名董事、监事，推荐高级管理人员，由控股子
公司提出申请，人力资源部发起提议，母子公司各主责部门进行合规、任职资格、廉洁从业、稽核、行业文化践行、诚信从业及道德品行、从业资格、亲属关系、证监会离职人员审查，并由董事会办公室与子公司沟通并反馈审查意见，经公司党委、执行委员会审议通过后，推荐高级管理人员的需按程序公示无异议或异议处理完成后，由董事会办公室向控股子公司发出提名、委派或推荐文件。控股子公司收到提名或推荐文件后，依照相关法律法规及其章程规定，履行相应程序。
公司提名或委派至控股子公司的董事、监事、推荐的高级管理人员辞职及任期届满后的补选等程序，均参照前款规定办理。
第二十七条 控股子公司聘任、更换合规负责人，应事先取得公司合规总监的同意。控股子公司合规负责人应同步向其董事会和公司合规总监汇报工作。控股子公司董事会在对其合规负责人进行考核前，应事先经公司合规总监出具考核意见。
控股子公司聘任、更换风险管理负责人，应由公司首席风险官提名。控股子公司风险管理负责人应同步向其董事会和公司首席风险官汇报工作。控股子公司董事会在对其风险管理负责人进行考核前，应事先经公司首席风险官出具考核意见。
控股子公司聘任、更换或考核负责分管财务资金、合规法务、稽核、风险、企划、人力、科技等条线的高级管理人员，应事先征求公司相关部门意见。
第二十八条 公司及其他控股子公司与控股子公司之间存在利益冲突的人员不得兼任控股子公司、二级管理子公司的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。
控股子公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。
第二十九条 公司提名或委派至控股子公司的董事、监事，推荐的高级管理人员，在控股子公司任职后，其薪酬按照以下原则执行：

（一）与公司或控股子公司存在劳动关系的，按照其劳动关系领取薪酬，控股子公司原则上不得再向其支付津贴等形式的报酬；
（二）与公司及控股子公司均不存在劳动关系的外部董事、监事，控股子公司可以向其支付经股东会确定的津贴。
第三十条 公司提名或委派至控股子公司的董事、监事、推荐的高级管理人员在控股子公司任职后提出辞去在控股子公司相应职务的，应按照控股子公司章程规定提出辞职。公司提名或委派至控股子公司的董事、监事在任期内辞职导致子公司董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当履行职责。
公司推荐的高级管理人员被控股子公司聘任后，其辞职应当向控股子公司的董事会提出书面辞职报告。
公司更换提名或委派至控股子公司的董事、监事，由人力资源部发起提议，母子公司各主责部门进行合规、任职资格、廉洁从业、稽核、行业文化践行、诚信从业及道德品行、从业资格、亲属关系、证监会离职人员审查，并由董事会办公室与子公司沟通并反馈审查意见，经公司执行委员会审议通过后，由董事会办公室向控股子公司发出更换文件。控股子公司收到文件后，依照相关法律法规及其章程规定，履行相应程序。
第三节 职能部门管理支持事项
第三十一条 控股子公司及其下属子公司的合规管理、风险管理、反洗钱管理按照相关监管要求纳入公司统一管理体系，加强对控股子公司的资本约束，实现对控股子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。
第三十二条 控股子公司应按照公司合规、风控的相关配套制度，建立合规、风控管理体系，加强日常经营过程中的合规管理和各类风险的管理和控制。

公司合规部根据《方正证券股份有限公司控股子公司合规管理实施细则》的具体要求，负责将控股子公司及二级管理子公司的合规管理、反洗钱管理纳入公司的统一管理体系，防范合规风险，保障合规管理、反洗钱管理的一致性和有效性，并督促境外控股子公司同时遵守、满足其所在地的相关监管要求。公司合规部负责对控股子公司合同、诉讼等事宜提供统一的支持、服务和管理。
公司风险管理部负责将控股子公司及二级管理子公司的风险管理纳入公司的统一管理体系，防范流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各项风险，保障风险管理的一致性和有效性，并督促境外控股子公司同时遵守、满足其所在地的相关监管要求。
第三十三条 控股子公司及二级管理子公司应当建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对控股子公司业务风险的监测机制、压力测试制度和风险处置机制。
控股子公司及二级管理子公司应当加强洗钱风险管理，配备与洗钱风险管理工作相适应的人员开展反洗钱日常工作并与公司合规部对接，相关反洗钱制度及洗钱风险重大事项应向公司合规部报备。
第三十四条 期货子公司、证券子公司和基金子公司等属于反洗钱义务机构主体的控股子公司应当按照反洗钱规定和注册地人民银行监管要求，落实反洗钱日常管理工作要求。另类投资子公司、私募基金子公司应当根据洗钱风险管理要求和业务特性制定相关反洗钱制度，开展洗钱风险管理工作。
第三十五条 境外控股子公司原则上应当按照中国人民银行