西子洁能:关于签署发行股份购买资产之框架协议的公告

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－049
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于签署<发行股份购买资产之框架协议>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司或西子洁能”）拟与昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“昇辉科技”）等多方签署《昇辉智能科技股份有限公司与赫普能源环境科技股份有限公司及其股东关于发行股份购买资产之框架协议》。昇辉科技拟通过发行股份的方式受让转让方持有的赫普能源 85%股份，其中，公司拟转让持有的赫普能源剩余 16.4195%股份。
本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易双方共同协商确定。鉴于评估报告尚未最终出具，最终交易价格由双方另行签署补充协议确定。
由于标的资产交易价格尚未确定，公司就本次交易尚需根据确定后的交易价格并按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的内部决策程序。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
昇辉科技拟以发行股份方式购买公司持有的赫普能源 16.4195%的股权，具体购买方式待最终交易价格确定后，由昇辉科技与公司另行签署补充协议确定。本次交易完成后，公司将不再持有赫普能源的股权，转让前后具体情况如下：
转让前 转让后
股东名称 股份数 比例 股东名称 股份数（万 比例
（万股） （%） 股） （%）
赫普绿色储能技 4,125.8315 33.0067 昇辉智能科技股 10,625 85
术（北京）有限公 份有限公司
司
西子洁能 2,052.4390 16.4195
昇辉科技有限公 1,875 15
司
赫普蓝天节能技
术服务（北京）有 1,833.7039 14.6696
限公司
赫普阳光新能源 昇辉科技有限公
技术服务（北京） 1,375.2772 11.0022 司 1,875 15
有限公司
赫普智慧（景宁）
能源技术开发有 1,237.7494 9.902
限公司
合计 12,500 100 合计 12,500 100
本次股权转让事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方情况介绍
（一）昇辉智能科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：49,751.129 万元人民币
统一社会信用代码：913706007574549600
注册地：山东省莱阳市龙门西路 256 号
成立日期：2003-12-11
经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配
电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气
设备销售；电子专用材料制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材
料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型
膜材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东比例：
昇辉智能科技股份有限公司 100%。
截至 2025 年 3 月 31 日，昇辉科技前十大股东情况：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
李昭强 境内自然人 115,194,849.00 23.15%
纪法清 境内自然人 97,817,641.00 19.66%
宋叶 境内自然人 18,171,302.00 3.65%
辛军 境内自然人 4,748,000.00 0.95%
王少成 境内自然人 3,103,400.00 0.62%
贾启超 境内自然人 3,026,741.00 0.61%
柳云鹏 境内自然人 2,844,045.00 0.57%
隋启海 境内自然人 2,707,000.00 0.54%
张义 境内自然人 2,672,424.00 0.54%
李青 境内自然人 2,000,000.00 0.40%
该企业与公司及公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
该企业非失信被执行人。
（二）主要财务数据
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2024年12月31日（经审计） 2025年3月31日（未经审计）
资产总额 2,845,559,651.35 2,757,669,210.16

负债总额 1,504,892,014.07 1,436,353,593.90
净资产 1,346,164,224.58 1,328,134,837.98
项目 2024年度（经审计） 2025年1-3月（未经审计）
营业收入 1,455,259,894.91 167,501,334.01
营业利润 -147,355,434.26 -15,730,081.26
归母净利润 -119,967,933.25 -12,870,241.08
三、交易标的基本信息
（一）赫普能源基本情况
（1）公司名称：赫普能源环境科技股份有限公司
（2）注册资本：12,500 万元人民币
（3）公司类型：其他股份有限公司（非上市）
（4）注册地： 北京市北京经济技术开发区科创十三街 18 号院 12 号楼 2 层
201 室
（5）法定代表人：崔华
（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供热服务（不含燃油、燃煤热力生产）；专业承包；建筑工程机械设备租赁；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、电蓄热设备、储能设备；售电业务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；提供展览展示服务；办公服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）该企业非失信被执行人。
（8）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（9）本次发行股份购买资产实施之前，如前述现金购买赫普能源股份交割完成，股权结构如下所示：

股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
赫普绿色储能技术（北京）有限公司 41,258,315 33.0067
西子清洁能源装备制造股份有限公司 20,524,390 16.4195
昇辉科技有限公司 18,750,000 15
赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司 18,337,029 14.6696
赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司 13,752,772 11.0022
赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司 12,377,494 9.9020
合计 125,000,000 100
（二）标的公司主要财务数据
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2024年12月31日（注） 2025年3月31日（未经审计）
资产总额 1,716,750,638.03 1,866,852,905.07
负债总额 993,692