双成药业:海南双成药业股份有限公司章程(2025年4月修订)

海南双成药业股份有限公司
章 程
二〇二五年四月修订

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知...... 15
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事和董事会...... 24
第一节 董事的一般规定...... 24
第二节 董事会...... 27
第三节 独立董事...... 32
第四节 董事会秘书...... 36
第五节 董事会专门委员会...... 37
第六章 高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第八章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 49
第十章 修改章程...... 51
第十一章 附则...... 51
海南双成药业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关规定，制定本章程。
第二条 海南双成药业股份有限公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资
股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定，经海南省商务厅《关于 海南双成药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（琼商务更字 ［2010］249 号）批准，由海南双成药业有限公司整体变更设立的外商投资股 份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9146000072122491XG。
第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2012 年 8 月 8 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：海南双成药业股份有限公司
英文全称：Hainan Shuangcheng Pharmaceuticals Co., Ltd.
第五条 公司住所：海口市秀英区兴国路 16 号
邮政编码：570314
第六条 公司注册资本为人民币 414,689,750 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：成人之美、成己之愿。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的 研究、开发、生产、销售；化工产品（专 营除外）、普通机械设备的生产销售；药品研发项目的咨询和转让；自有房屋租赁； 转让、出租自有专利、非专利技术及商标（凡需行政许可项目凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司系海南双成药业有限公司（“双成有限”）整体变更设立的股
份公司，发起人为原双成有限的全体股东，于 2010 年 10 月 27 日将其各自持有
的双成有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计账面净资产值 141,580,506.63 元按
1:0.6357 的比例折为公司股份。公司设立时发行的股份总数为 90,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。公司的发起人、公司整体变更设立时各发起人的股份数额及持股比例为：
序号 发起人 股份数额（股） 持股比例（%）
1. 海南双成投资有限公司 41,338,236 45.93
2. HSPInvestment Holdings Limited 19,234,216 21.37
3. Ming Xiang Capital I, Ltd. 8,320,126 9.24
4. SEAVIAdvent Equity Pte. Ltd. 4,500,284 5.00
5. 湖南中琻创业投资有限公司 3,060,000 3.40
6. 深圳市南海成长创科投资合伙企业 2,250,000 2.50
（有限合伙）
7. 长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司 2,043,000 2.27
8. 海口润木投资咨询有限公司 1,550,239 1.72
9. 武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司 1,197,000 1.33
10. 鞍山文成工艺品有限公司 963,363 1.07
11. Best Deed Investments Limited 900,057 1.00
12. 海口通合盛投资咨询有限公司 686,535 0.76
13. Ming Xiang Capital II, Ltd. 680,443 0.76
14. 海南昊双源贸易有限公司 623,418 0.69
15. 林定和 518,400 0.58
16. 海口宝昌轩投资咨询有限公司 514,901 0.57

17. Easyworth Investments Limited 450,028 0.50
18. 北京锦绣财略管理顾问中心（有限合 450,000 0.50
伙）
19. 海口鑫融成投资咨询有限公司 370,950 0.41
20. 鞍山明峰投资咨询有限公司 232,536 0.26
21. 海口碧成贸易有限公司 116,268 0.13
合计 90,000,000 100
第二十一条 公司已发行的股份数为 414,689,750 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司