双成药业:海南双成药业股份有限公司章程修订对照说明(2025年4月)

海南双成药业股份有限公司
章程修订对照说明（2025 年 4 月）
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 27 日召开
第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况
如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
1 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
及其他有关规定，制订本章程。 “《证券法》”）及其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
2 定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
增加，并对条款编号进行相应变更。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
3 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
4 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 以其全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
5 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
6 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

序号 修订前内容 修订后内容
总经理、财务负责人、董事会秘书，及董事会认定的其他高 总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
级管理人员。
7 第二章 经营宗旨和经营范围 第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
8 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
9 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司系海南双成药业有限公司（“双成有限”）整体 第二十条 公司系海南双成药业有限公司（“双成有限”）整
变更设立的股份公司，发起人为原双成有限的全体股东，于 体变更设立的股份公司，发起人为原双成有限的全体股东，
2010 年 10 月 27 日将其各自持有的双成有限截至 2010 年 8 于 2010 年 10 月 27 日将其各自持有的双成有限截至 2010
月 31 日经审计账面净资产值 141,580,506.63 元按 1:0.6357 年 8 月 31 日经审计账面净资产值 141,580,506.63 元按
10 的比例折为公司股份。公司的发起人、公司整体变更设立时 1:0.6357 的比例折为公司股份。公司设立时发行的股份总
各发起人的股份数额及持股比例为： 数为 90,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。公司的发
…… 起人、公司整体变更设立时各发起人的股份数额及持股比例
为：
……
第二十条 公司股本总额为人民币 414,689,750 元，股份总 第二十一条 公司已发行的股份数为 414,689,750 股，均为
11 数为 414,689,750 股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。 普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
12 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
13 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
14 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

序号 修订前内容 修订后内容
形之一的除外： 形之一的除外：
...... ……
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必