清研环境:中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于清研环境科技股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：清研环境
保荐代表人姓名：徐新岳 联系电话：0755-83239206
保荐代表人姓名：蔡柠檬 联系电话：0755-23619561
现场检查人员姓名：徐新岳、蔡柠檬
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2024 年 12 月 20 日-2025 年 4 月 23 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则 √
履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员会及内部审计部门工作开展资料，对相关人员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料，对相关负责人进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度，查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件，对相关人员进行访谈等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务

4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展，查阅公司募集资金监管协议、募集资金专户开户申请书、募集资金专户明细账，对募集资金专户进行函证程序，查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √[注 2]
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投
资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √[注 3]
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与管理层进行访谈了解公司；查阅同行业业绩情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √[注 1]
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √[注 1]
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，查阅公司关于承诺履行情况的公告，核查公司有关承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：对公司管理层相关人员进行访谈，了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证，查阅公司公开
披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √[注 2]
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查发现需要整改的问题详见“注2：募集资金理财超过授权额度”。
注 1：退市风险警示
依据公司 2025 年 4 月发布的 2024 年年度报告，2024 年营业收入为 7,317.15
万元，同比 2023 年度减少 48.33%，归属于上市公司股东的净利润为-1,821.66 万元，同比 2023 年度下降 186.89%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,258.57 万元，同比 2023 年度降低 354.65%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第 10.3.1 条第一款第一项的规定，在 2024 年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示（在股票简称前冠以“*ST”字样）。
根据公开信息显示，2024 年同行业环保公司亦存在不同程度的下滑或亏损
情形，但公司的收入和业绩下滑幅度高于同行业上市公司。
注 2：募集资金理财超过授权额度
公司于 2024 年 3 月 25 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
三次会议，于 2024 年 4 月 16 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于使
用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的合计余额在 2024 年 6 月
18 日至 2025 年 1 月 12 日期间存在超过前次审批额度的情况，最高余额为 20,950
万元，即超过前次审批额度 950 万元。保荐机构已督促公司及时召开董事会、监
事会补充审议上述事项。2025 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十一次会议和
第二届监事会第十次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
注 3：募投项目延期
依据公司 2024 年 6 月发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，
“惠州高端环保装备研发与制造基地”项目是公司基于发展战略、现有业务确定的，已经过前期充分的可行性论证，但在实施过程中，项目受天气条件制约、总包方未能按计划完成既定工期、外部环境等不可抗力或不可预估的情况（主要是交界处围墙争议及村用道路占用项目用地）等因素的影响，致使募集资金投资项目未能在 2024 年 6 月完成建设。公司对募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整，延期后的时间调整到 2025 年 6 月。公司募投项目延期履行了相关的审批和公告程序。
（此页无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
徐新岳 蔡柠檬
中信建投证券股份有限公司
年 月 日