今天国际:独立董事述职报告(杨高宇)

深圳市今天国际物流技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人杨高宇，作为深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“今天国际”）的独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人杨高宇，男，1968 年生，中国国籍，中国致公党党员，无境外居留权，硕士研究生学历。中国注册会计师（执业）、中国注册税务师（执业）。1993 年
7 月至 2012 年 10 月历任深圳市长城会计师事务所有限公司审计专员、审计经
理、合伙人、首席合伙人；2012 年 10 月至今任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所所长；2016 年 2 月至今任深圳市蔚蓝滨海产业投资有限公司董事；2016 年 8 月至今任上海大生农业金融科技股份有限公司（原港股上市公
司，已于 2024 年 1 月 5 日取消上市地位）独立非执行董事；2017 年 3 月至 2023
年 9 月任中孚泰文化建筑股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今任深圳市赣
饭搭子餐饮管理有限公司总经理；2018 年 9 月至 2024 年 10 月任深圳爱克莱特
科技股份有限公司（300889）独立董事；2018 年 11 月至今任深圳市江财人教育管理有限公司董事；2019 年 7 月至今任中天德象税务师事务所（深圳）有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2020 年 7 月至今任深圳市三诺声智联股份
有限公司独立董事；2022 年 6 月至 2023 年 6 月任深圳乐动机器人股份有限公司
独立董事；2021 年 12 月至今任深圳市佰富勤企业管理顾问有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2022 年 10月至今任深圳市中图仪器股份有限公司独立董事；2023 年 12 月至今任深圳市纺织（集团）股份有限公司（000045）独立董事。2010
年 9 月至 2016 年 10 月曾任本公司独立董事。2023 年 4 月至今任公司独立董事。
2024 年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
独立董事 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
姓名 2024 年内 应出席 实际出 委托出 缺席 2024 年内 应出席 实际出
会议次数 次数 席次数 席次数 次数 会议次数 次数 席次数
杨高宇 7 7 7 0 0 3 3 3
本人通过现场会议或通讯形式亲自出席了公司董事会会议及股东大会会议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会专门委员会工作情况
本人作为第五届董事会审计委员会召集人，严格按照公司相关制度履行职责，2024 年度累计召开七次会议，不存在委他人出席或缺席情况，分别对公司年度报告、一季度报告、半年度报告、三季度报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、续聘会计师事务所、募投项目变更等事项进行认真核查，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为第五届董事会提名与薪酬委员会委员，2024 年度累计召开三次会议，不存在委他人出席或缺席情况，分别对公司聘任高级管理人员、补选董事、限制性股票激励计划实施等事项进行了认真核查，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
2、独立董事专门会议工作情况
本人作为独立董事专门会议的召集人，2024 年度，共召集主持召开了两次专门会议，对公司利润分配方案、关联交易、对外担保、续聘审计机构、以简易
程序向特定对象发行股票授权以及管理层收购等事项进行了仔细核查和审议，并出具了专业意见，充分发挥本人作为独立董事的监督职责。独立董事专门会议召集、召开、表决等符合相关监管要求。
（三）行使独立董事职权的情况
规范运作方面，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。多次听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
经营管理方面，本人重点了解公司主要业务发展情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司股权激励进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
2024 年度，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所进行多次沟通，就内部控制机制建设、重大事项管理等与内部审计部门深入沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
2024 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
2024 年度，本人多次在公司现场进行相关工作，累计时间为 16 天，本人认
真听取公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，查阅股份增减持、股权激励、再融资项目等档案，主动了解公司重大事项进展情况。主动进行调查、获取作出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
2024 年度，今天国际公司始终积极配合本人履行独立董事职责，严格按照法律法规规定的时间要求报送相关会议材料，建立并保障独立董事与公司管理层沟通渠道顺畅，及时就重大事项主动与本人沟通，确保本人能够及时有效了解公司经营管理情况及内控建设等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于预
计 2024 年度日常关联交易的议案》。根据日常经营需要，预计在 2024 年度与关联方发生交易金额不超过 25.2 万元。同时因公司及全资子公司业务发展需要，公司及子公司银行授信业务由关联方邵健锋先生及其配偶提供无偿信用担保，额
度不超过人民币 18.5 亿元。该议案于 2024 年 4 月 19 日通过了 2023 年度股东大
会的审议程序。
本人及其他独立董事就上述议案召开专门会议，会议审议认为，该议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，审议表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商确定，没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。
除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）管理层收购事项
2024 年 7 月 31 日，公司董事长邵健锋先生和其 100.00%持股的深圳市圆安
贵投资有限公司（以下简称“圆安贵投资”）与公司控股股东、实际控制人邵健伟先生签署股份转让协议，拟由邵健锋先生和圆安贵投资合计受让邵健伟先生持
有公司的 21.60%股份（以下简称本次交易）。本次交易完成后，邵健锋先生将直接持有上市公司 34,125,344 股股份（占公司总股本比例为 11.00%），通过圆安贵投资间接持有上市公司 50,000,000 股股份（占公司总股本比例为 16.12%），直接或间接合计持有上市公司 84,125,344 股股份，占总股本比例为 27.12%，届时邵健锋先生将成为上市公司实际控制人，圆安贵投资将成为上市公司控股股东，本次交易构成管理层收购。
本人及其他独立董事就上述议案召开专门会议，会议审议认为，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次收购完成后，公司董事长邵健锋先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，董事会成员中独立董事比例达到 1/2；公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司 股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见。本次收购的资金来源、管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理、不存 在损害公司和其他股东利益的行为、不会对公司产生不利影响。一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。
上述事项已经公司于 2024 年 8 月 16 日、2024 年 9 月 5 日召开的第五届董
事会第十二次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。
除本次管理层收购事项外，公司未在报告期内发生其他收购事项。
（三）定期报告及内部控制评价报告事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人作为审计委员会召集人，上述事项均已经审计委员会各次会议审议通过。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》