顺灏股份:2024年度董事会工作报告

上海顺灏新材料科技股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年度，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律法规以及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度的有关规定和要求，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障公司及全体股东的利益。现将 2024 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2024年董事会工作回顾
报告期内，面对复杂多变的宏观环境、国际政策和内外部形势多重因素，公司业务发展和扩张面临更大机遇和挑战。针对目前较多的不确定因素，公司坚持内生与外延并重的发展方针，对内夯实主营业务，继续推进科研创新。对外严格遵守相关法律法规，持续关注并探索新的发展方向，努力构建新利润增长点。
2024 年度，公司按照既定的年度经营规划，坚持“环保低碳新材料+生物大健康”双翼发展的战略布局，在保证环保包装新材料业务和印刷业务稳步发展的基础上，根据政策要求积极研发新型烟草合规性产品、集中资源申请电子烟许可证，并持续开展工业大麻新技术、新产品及整体植株应用业务的研发投入，推动工业大麻产品应用场景落地和新型烟草产业海内外市场的拓展，实现了从单一制造业向多元化、多产业链拓展的发展新格局。同时，公司加快海外布局，国内外业务迅速扩展，形成了先进技术研发应用优势互补、资源共享、协同运作的良好态势。

报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举
董事，公司目前有董事 5 名，其中独立董事 2 名，超过全体董事的 1/3，董事会
及独立董事的人数及人员构成符合法律法规的要求；董事会下设审计、战略与投资、薪酬与考核和提名四个专门委员会，各专门委员会的人员构成亦均符合有关法律法规的规定；公司全体董事严格依据《主板规范运作》以及各专门委员会议事规则开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（一）董事会会议召开情况
2024 年，公司组织召开了第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第二次会议和第六届董事会第三次会议，共 5 次董事会会议。审议通过了：《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》《关于公司〈2023 年年度报告全文及其摘要〉的议案》《关于 2023 年年度利润分配的预案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》等
共计 61 项议案（其中含子议案 20 项），议案表决通过率 100%。各位董事认真履
行各项义务，积极为公司管理建言献策，确保董事会科学决策和规范运作。报告期内，公司召开的所有董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和公司各专门委员会议事规则的规定。
（二）董事会召集股东大会情况
2024 年，公司召开了 2 次股东大会，公司董事会按照《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。具体情况如下：
1、2023 年年度股东大会
2024 年 5 月 27 日，公司召开 2023 年年度股东大会，通过现场和网络投票
出席本次会议的股东及股东代理人共计 16 人，代表股份 277,324,660 股，占上市公司有表决权总股份的 26.1630％。
会议审议通过了《关于公司〈2023 年年度报告全文及其摘要〉的议案》《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》等 13 项议案。

2、2024 年第一次临时股东大会
2024 年 6 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，通过现场和网
络投票的股东及股东代理人共计 8 人，代表股份 275,560,642 股，占上市公司有表决权总股份的 25.9966％。
会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》等共计 12项（含 7 项子议案）议案。
以上公司股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式及表决程序合法。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各董事会专门委员会分工明确。报告期内，公司董事会各专门委员会按照相应议事规则的规定，忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极有效地履行了法定职责。
2024 年度，公司分别于 2024 年 1 月 22 日召开第五届董事会审计委员会第
九次会议、2024年4月26日召开第五届董事会审计委员会第十次会议、2024年
6 月 28 日召开第六届董事会审计委员会第一次会议、2024 年 8 月 15 日召开第
六届董事会审计委员会第二次会议、2024 年 10 月 28 日召开第六届董事会审计
委员会第三次会议、2024 年 12 月 23 日召开第六届董事会审计委员会第四次会
议，审议通过了《关于公司〈2023 年年度报告全文及其摘要〉的议案》《关于2023 年年度利润分配的预案》等共计 16 项议案。
报告期内，董事会审计委员会各委员多次与公司年审会计师事务所的注册会计师进行沟通，听取年审会计师对公司的审计事项的汇报，及时掌握公司审
计事项进展。并多次到生产经营现场进行实地调研，听取员工和管理层对企业内部控制、经营状况、财务情况以及其他重大事项的分析和报告。董事会审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理和运行情况进行了定期和不定期的检查和评估，认真审阅了公司年度的审计工作计划及相关各项内审报告。
2、董事会战略与投资委员会履职情况
报告期内，董事会战略与投资委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会战略与投资委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责，认真参与了相关聚焦业务市场策略的制订和完善工作。
报告期内，董事会战略与投资委员会共召开一次，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，董事会战略与投资委员会根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势进行了较为系统的战略规划研究和调整，并据此对公司的组织架构进行调整，调整后的组织架构更加符合公司的实际情况，有利于各部门间加强业务协同，加快落实相关战略方案。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责，大力推进公司全员绩效考核体系的不断完善。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开一次，审议通过了《关于公司2024 年度董事薪酬的议案》《关于公司 2024 年度高管薪酬的议案》《2023 年度薪酬与考核委员会工作报告》。薪酬与考核委员会根据《公司章程》及公司《薪酬管理制度》，结合公司经营规模、实际情况和职务贡献等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定公司《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》《关于公司2024 年度高管薪酬的议案》。薪酬方案具体为：
董事：董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事津贴；公司聘请的独立董事津贴为 16 万元/年（含税）；公司非独立董事薪金按月发放、独立董事津贴按季度发放；公司董事因换届、改选、
任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司高级管理人员薪金按月发放；公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。
报告期内，公司分别于 2024 年 6 月 11 日召开第五届董事会提名委员会第
二次会议及 2024 年 6 月 28 日召开第六届董事会提名委员会第一次会议，审议
通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》《关于变更公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》等共计 15 项议案（包括 8 项子议案）。董事会提名委员会积极对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议，对优化董事会及高级管理人员构成，完善公司治理结构发挥了重要作用。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司根据《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》，进一步规范了独立董事任职资格、提名、选举和更换程序、职责与履职方式等内容，为独立董事履职提供了有效指引，确保独立董事履职内容符合相关法律法规的规定。
报告期内，公司独立董事专门会议共召开一次，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为：公司与预计关联方的交易均是因公司日常生产经营需要而产生的，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响，没有对公司的独立性构成不利影响。

目前公司在任独立董事 2 名，超过全体董事的 1/3，独立董事的人数及人员
构成符合法律法规的要求。公司独立董事严格按照相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）董监高任职能力提高情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员严格遵照国家证券监管部门及深圳证券交易所的有关要求，积极参加相关部门举办的业务培训，认真学习《主板规范运作》以及与履行职责相关的法律法规和规章制度，不断通过学习加深对相关法规的认识和理解，更好地理解改革方向和制度要求，努力提高规范运作履职能力，增强合规意识。
（六）信息披露情况
公司董事会严格遵守法律法规、部门规章、《股票上市规则》等相关规定及