道恩股份:关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-071
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动为山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产导致的股本结构变化；
2、本次权益变动前，上市公司的控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩
丽梅夫妻，截至 2024 年 12 月 31 日，二人合计控制公司 60.71%股权；本次交易后，上
市公司的控股股东仍为道恩集团，实际控制人仍为于晓宁、韩丽梅夫妻，二人合计控制公司 69.10%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；
3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人变化。
一、本次权益变动情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 4 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为道恩钛业 100%股权。根据湖北众联资产评估出具的众联评
报字[2025]第 1138 号《资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，道恩钛业
股东全部权益评估值为 143,400.00 万元，基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司 100%股权的最终交易价格确定为 143,000.00 万元。
本次交易向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付的总对
序号 交易对方 价
现金对价 股份对价
1 道恩集团 20,348.41 115,307.66 135,656.07
2 宋慧东 295.98 1,677.20 1,973.18
3 李建立 147.99 838.60 986.59
4 烟台泰昇 144.29 817.64 961.92
5 烟台泰旭 69.37 393.09 462.46
6 闫靓 64.74 366.89 431.63
7 徐萍 64.74 366.89 431.63
8 马文 64.74 366.89 431.63
9 曹波 55.50 314.48 369.97
10 高殿喜 55.50 314.48 369.97
11 韦国敏 55.50 314.48 369.97
12 姜晓燕 55.50 314.48 369.97
支付方式 向该交易对方支付的总对
序号 交易对方 价
现金对价 股份对价
13 程梦琳 27.75 157.24 184.99
合计 21,450.00 121,550.00 143,000.00
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 116,450.00 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人
本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
三、本次权益变动前后股东持股情况
本次交易完成前后，上市公司股权结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 道恩集团有限公司 198,034,041 44.20% 336,292,629 56.63%
2 韩丽梅 73,997,452 16.52% 73,997,452 12.46%
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
3 其他股东 176,015,571 39.29% 183,500,382 30.90%
合计 448,047,064 100.00% 593,790,463 100.00%
说明：本次影响测算的权益登记日为 2024 年 12 月 31 日。
本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。
本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并需经有权监管机构批准、注册或同意后方可实施。本次交易能否取得前述批准、注册或同意及取得的时间均存在不确定性，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日