海能达:独立董事2024年度履行职责情况报告(孔英)

海能达通信股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《独立董事工作制度》《公司章程》的规定和要求，2024 年度勤勉、诚信、独立地履行了相关职责，按时出席各项会议，认真审议各项会议的所有议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事应有的作用。现就本人在 2024 年度担任独立董
事期间（2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日）履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人孔英，1960 年 8 月出生，加拿大国籍，北京大学物理学学士，加拿大卡
尔顿大学公共管理硕士（MPA），加拿大卡尔顿大学经济学博士。曾任国家教育委员会（现教育部）主任科员，中共中央办公厅调研室调研组成员，国家科学技术委员会（现科学技术部）863 计划领域管理负责人，北京大学汇丰商学院副院长、教授，清华大学教授、博士生导师等职务；现任加拿大约克大学终身教授，北京师范大学湾区国际商学院院长、教授，海能达通信股份有限公司独立董事、招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事、侨银城市管理股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概述

（一）出席董事会会议情况
2024 年，公司共召开了 7 次董事会，本人出席董事会会议情况如下：
应出席次 现场出席次 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 是否连续两次未
数 数 加会议次数 次数 亲自出席次数
7 1 6 0 0 否
报告期内，本人认真履行职责，按时出席董事会,应出席的董事会次数为 7 次，
实际出席的董事会次数为 7 次，未出现缺席董事会的情况；会前本人主动了解并获取做出决策前所需要的材料,会上本人认真阅读和了解各项议案及会议资料，与公司管理层保持了充分的沟通，并结合自身的专业知识进行客观的分析与判断，本着客观公正的原则和严谨负责的态度行使表决权，认真勤勉地履行了独立董事的职责。报告期内，本人对董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
（二）独立董事专门会议履职情况
2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议
《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》、《关于公司 2024 年日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2023 年度利润分配的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本人对上述议案进行了认真的审议，并均投了赞成票。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会。本人作为薪酬与考核委员会召集人，报告期内严格按照有关法律法规、公司《薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求，认真履行责任与义务，积极出席薪酬与考核委员会，对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核相关事宜进行积极讨论和认真分析，并提出合理化建议。报告期内共召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，本人按时出席：

2024 年 1 月 22 日，第五届薪酬与考核委员会第二次会议以现场结合电话会议的
方式召开，审议并通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。
2024 年 4 月 22 日，第五届薪酬与考核委员会第三次会议以现场结合电话会议的
方式召开，审议并通过了《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
（四）在公司现场工作的情况
报告期内，本人勤勉尽责，切实履行独立董事职务，利用现场参加会议或出差等机会到公司进行现场考察，现场工作时间达 15 天。本人主动查询与公司重大决策相关的材料，认真听取相关人员对公司的生产经营、发展战略等情况的汇报，并运用自身专业知识为公司提出相关意见和建议。此外还通过微信、电话等方式与公司管理层保持联系，持续关注公司重大诉讼、股价异动等重大事项的进展，同时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平，维护公司和中小股东的合法权益。本人参加了公司 2023 年度业绩说明会，与投资者进行充分沟通，增进投资者对公司的了解。本人参加了公司组织的独立董事现场调研活动，参观公司龙岗工厂及重要子公司，与相关业务负责人进行了面对面的交流，并实地考察工厂车间，对公司业务有了更加充分以及全面的了解。此外，本人基于自身专业优势，对公司 2023 年度社会责任履行情况与管理层进行了沟通，对公司《社会责任报告》的编制工作提出建议，并对公司 2023 年《社会责任报告》进行了查阅，助力公司完整展现 2023 年社会责任履行成果，提升报告质量。
（五）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况与投资者关系管理情况考查
本人任职期间持续关注公司信息披露情况，严格考察公司是否按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露；密切关
注媒体对公司的相关报道，主动询证报道内容真实性；督促公司加强投资者关系管理，保障投资者权益。
2、对公司内部控制及经营管理的监督
2024 年任职期间，本人与公司管理层保持联系，同时利用现场参会、公司调研等机会到公司进行现场考察，对经营管理、内控制度的制定及执行等事项进行调查和监督，对公司提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，独立客观的在董事会及专门委员会决策中发表专业意见。对外部宏观环境变化及相关法律法规的修订保持关注，提示公司董事、监事及高级管理人员依法履行职责，对公司的规范运作进行严格监督。
3、自身学习情况
作为公司独立董事，本人始终重视对相关规章制度的学习，持续提升履职能力。2024 年度，本人参加了深圳证券交易所第 142 期上市公司独立董事后续培训班等监管及公司举办的相关培训，深入学习规范公司法人治理、保护公众股东权益等相关法规，深化对监管要求的理解。同时，本人密切关注宏观环境变化对公司经营的影响，不断强化保护公司和投资者利益的责任意识，切实提升履职水平，助力公司规范治理与稳健发展。
（六）其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（七）独立董事联系方式
为方便与投资者沟通，更好维护公司中小投资者利益，现特公布本人的电子邮箱：13825216098@139.com

三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关
规则，充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关联交易
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年日常关联交易预计的议案》，本人认真审查了公司日常关联交易预计额度，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，同意公司关联交易议案。
2、衍生品交易
公司开展的衍生品交易围绕日常经营需求开展，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已制定衍生品交易的管理制度，建立相应的监管机制，本人认为公司开展衍生品交易具备可行性，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、定期报告
本人在定期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项进行充分关注，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。
4、内部控制
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况。
5、聘任审计机构
2024 年，公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计
机构和内部控制审计机构。本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障或提高上
市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
6、利润分配
本人通过听取汇报及主动问询的方式了解了公司实际经营情况，并根据相关法律法规的要求，认为公司根据公司实际情况作出的 2023 年度利润分配的预案，符合公司实际状况，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
7、高级管理人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬方案进行了审议，认为该方案符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
8、股权激励
2024 年，公司董事会薪酬与考核委员会审议了 2021 年股票期权激励计划预
留授予第二个行权期行权条件成就的事项，本人作为薪酬与考核委员会委员，对股权激励条件成就程序的合法合规性发表了同意的意见。
9、社会责任
本人基于自身专业优势，对公司 2023 年度社会责任履行情况与管理层进行
了沟通，对公司社会责任报告的编制工作提出建议，并对公司 2023 年《社会责任报告》进行了查阅，认为报告较为真实完整地反映了公司 2023 年度社会责任履行情况。
四、总体评价与建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
2025 年，本人将继续勤勉尽职，按照《公司法》、《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。