山东路桥:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-38
山东高速路桥集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000.00 万元（含）且不超过人民币 10,000.00 万元（含）。
（3）回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（4）回购股份的用途：将全部用于注销并减少公司注册资本。
（5）回购股份的资金来源：自有资金或/及金融机构借款。
（6）回购股份价格：不超过人民币 8.68 元/股（含）。该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。
（7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限 8.68 元/股计算，预计回购股份数量约为5,760,369股至11,520,737股，约占公司目前总股本的0.37%至0.74%，具体回购股份数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

2、相关股东减持计划
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间尚无明确的股份减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次股份回购需提交公司股东大会审议，存在未获公司股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购过程中若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
（5）本次回购股份用于减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开了第十届董事会第十次会
议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对资本市场及公司未来发展的信心，综合考虑公司近期股票价格、经营财务状况、未来盈利能力和发展前景等，为维护公司全体股东利益，公司拟以自有资金或/及金融机构借款通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

3、回购股份的方式及价格区间
（1）拟回购股份的方式：公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
（2）拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过8.68元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）拟回购股份的用途：将全部注销并减少公司注册资本。
（3）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 5,000.00 万元（含）且不超过人民币 10,000.00 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限 8.68 元/股计算，预计回购股份数量约
为 5,760,369 股至 11,520,737 股，约占公司目前总股本的 0.37%至
0.74%，具体回购股份数量和回购金额以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和回购金额为准。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限
和股份数量。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金为公司自有资金或/及金融机构借款。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案后 12 个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
②经股东大会授权后，在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
③经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（2）公司不得在以下期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份价格不超过人民币 8.68 元/股，按照回购资金总额的下限 5,000.00 万元及上限 10,000.00 万元测算，预计回购股份数
量约为 5,760,369 股至 11,520,737 股，约占公司目前总股本的 0.37%
至 0.74%。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计公司股权情况将发生如下变化：
本次回购后
本次回购前
股份类别 按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 103,094,245 6.60% 103,094,245 6.65% 103,094,245 6.63%
无限售条件股份 1,457,904,180 93.40% 1,446,383,443 93.35% 1,452,143,811 93.37%
股份总数 1,560,998,425 100.00% 1,549,477,688 100.00% 1,555,238,056 100.00%
注：上表为截至 2025 年 3 月 31 日总股本数据，变动情况为四舍五入后测算数据，暂未考虑
其他因素影响；具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 16,336,074.66 万元，
归属于上市公司股东的净资产为 2,429,376.31 万元，资产负债率为78.35%。按本次回购资金总额上限 10,000.00 万元测算，约占公司最近一期末总资产的 0.06%、归属于上市公司股东的净资产的 0.41%。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于增强投资者信心，有利于促进公司的持续稳定健康发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划。
10、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持股份计划
截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
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