唐人神:2024年度独立董事述职报告(张南宁)

唐人神集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
张南宁
各位股东及代表：
大家好！
本人作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》 《独立董事制度》和《独立董事专门会议工作制度》的规定，独立、勤勉地履行 独立董事义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益， 现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、基本情况
张南宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，汉族，博士研
究生，律师，中共党员，目前担任国浩律师（海南）事务所律师，2022 年 6 月 起至今担任公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人已向公司递交了独立性自查情况报告。本人严格遵 守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事、董事会专 门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职概况
1、出席董事会、股东会情况
2024 年，公司共召开了 10 次董事会、6 次股东会，会议召集召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。本年度我对董事会 审议的所有议案均表示同意，不存在提出异议、反对、弃权的情形。
本人 2024 年出席会议情况如下：
董事会召开次数 股东会召开次数
（在本人任职期间召开的） 10 （在本人任职期间召开的） 6
亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 亲自出席次数
席次数 席次数 次数 亲自出席会议
10 0 0 否 6
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 公司制定了相应的实施细则用以规范各专门委员会的运作。按照相关法律法规、 制度的规定和要求，结合个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任，以及 审计委员会委员。
（1）审计委员会
本人严格按照《审计委员会实施细则》等规定，积极参加审计委员会会议， 充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，审计委员会召开 7 次会 议，审议通过了内部审计计划执行情况及内部审计计划、内部控制重要事项检查 报告、募集资金存放与使用情况的专项审计报告、2023 年内部审计工作报告、 定期报告、季度报告、内部控制自我评价报告、改聘会计师事务所、开展套期保 值业务、自主变更会计政策等相关议案，本人从持续提升制度建设水平、积极防 范风险等角度提出指导意见，督促内部审计制度的完善和严格执行。
（2）薪酬与考核委员会
本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，组织开展薪酬与考核 委员会相关工作。报告期内，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，审议通过了 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案、第三期员工持股计划、2022 年度股 票期权激励计划行权和注销部分股票期权的相关议案。
3、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司财 务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、改聘会计师事务所等事项， 进行审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整 体利益，切实保护中小股东利益。
4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的情况
公司年报编制及审议期间，与年度审计会计师进行沟通，确定审计工作计划， 了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层、内部审计部门对生 产经营情况和内部审计事项进展情况的汇报，积极沟通，确保年报真实、准确、 完整地披露。
5、与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出席公司
董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料；按时参加股东会，与中小股东进行交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
6、现场工作相关情况
2024 年，本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及其他时间到公司、子公司进行现场工作，现场工作时间共计 17 天，同时通过电话等方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
7、公司配合独立董事工作的情况
2024 年，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，征求、听取本人的专业意见，对于重大事项也及时向本人进行了汇报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、不隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
8、作为法律专业的独立董事，2024 年度开展的其他工作：
（1）参与湖南加宝生态农业发展有限公司与湖南美神育种有限公司猪场租赁纠纷案件分析，为案件在刑事控告和民事申请方案提供专业法律意见；
（2）为公司在股权收购、经济纠纷等方面提供法律建议，防范公司及子公司法律风险。
9、履行职责的其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议召开临时股东会的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（4）无依法公开向股东征集权利的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告等重大事项进行核查，审慎行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（1）报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，并披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告、季度报告签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于审议公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、改聘会计师事务所
公司审计委员会于 2024 年 12 月 2 日召开 2024 年第六次会议，审议通过了
《关于改聘会计师事务所的议案》，公司分别于 2024 年 12 月 9 日、2024 年 12
月 20 日召开第九届董事会第三十一次会议、2024 年第五次临时股东会，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，由于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务 6 个月，基于上述情况，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，同意改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。
3、提名或者任免董事
公司分别于 2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 3 月 26 日召开董
事会提名委员会 2024 年第一次会议、第九届董事会第二十三次会议、2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，选举于红清先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。
4、董事、监事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会
第十九次会议，逐项审议通过了《关于审议 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，上述事项并经公司股东会审议通过，该议案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性。上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬自股东会审议通过之日生效。
5、股权激励计划
公司于 2024 年 6 月 4 日召开了第九届董事会第二十五次会议及第九届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司 2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件已
成就，同意达到考核要求的 403 名激励对象在首次授予第二个行权期可行权股票期权数量为 612.6520 万份，同意达到考核要求的 50 名激励对象在预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为 82.21 万份；审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次合计注销期权 1,300.728 万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权有效期内剩余的股票
期权数量为 2,929.898 万份，首次授予激励对象由 775 人调整为 669 人；股票期
权激励计划预留授予的股票期权有效期内剩余的股票期权数量为 264.36 万份，预留授予激励对象由 110 人调整为 89 人。
6、员工持股计划
公司分别于 2024 年 3 月 6 日、2024 年 3 月 26 日召开第九届董事会第二十
三次会议、第九届监事会第十八次会议及 2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关于<第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就公司内部控制、法务流程等进行充分地沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，同时参与公司的疑难诉讼案件讨论与协调，利用自身的专业优势，为案件的妥善处理提出建设性方案，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年，我将继续按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、企业合规、争议解