宝通科技:独立董事2024年度述职报告(马建国)

无锡宝通科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，自任职以来严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的条款要求，在 2024 年度工作中，勤勉尽责，独立行使职权，全面了解公司经营情况，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人马建国，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级政工师。
1991 年 7 月至 2005 年 12 月历任无锡团市委书记、无锡市崇安区区委常委、常务副
区长、连云港市副市长等职，2005年12月至2017年7月担任中建材集团副总经理，2009 年 9 月至今担任北京无锡企业商会会长。现任公司独立董事。
本人在担任公司的独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事履职情况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2024 年度，公司共召开了 11 次董事会会议和 3 次股东大会，本人应出席董事
会 11 次，股东大会 3 次，亲自出席董事会 11 次，股东大会 3 次，无连续两次未亲
自出席会议的情况。
在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，准时参加历次董事
会及股东大会，并认真审议了董事会提出的各项议案， 积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内公司董事会会议的召集召开符合法定要求，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对在任期间公司董事会 2024 年度审议的各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加各专业委员会会议情况
作为公司提名委员会主任委员，2024 年在职期间本人按照《独立董事工作制度》等相关制度的规定，随时关注公司董事、高级管理人员的履职情况、任职资格情况，切实维护中小投资者利益。报告期内，审议了董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案，提名第六届董事会独立董事候选人的议案，聘任公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书的议案，针对候选人的任职资格及相关条件进行了严谨审查，切实履行作为委员的相应职责。
作为战略与可持续发展委员会委员，2024 年在职期间积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并与公司的其他董事及高级管理人员进行充分的沟通，对公司向特定对象发行股票事项、未来发展战略、产品研究方向、市场开拓重点等战略决策提出个人专业意见。
作为薪酬与考核委员会委员，2024 年在职期间参加薪酬与考核委员会日常工作，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，为公司制定具有竞争力的薪酬政策提供良好的意见建议，同时审议了 2020 年股票期权激励计划以及 2023 年度限制性股票激励计划的相关事项，包括行权价格或授予价格的调整、行权期或归属期条件成就、注销或作废等，严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定规范运行
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人作为独立董事在职期间对公司报告期内的重要事项和关键方面认真进行审议和监督。报告期内，本人及公司其他独立董事对下列重点事项监督与关注，并按照规定召开了独立董事专门会议审议：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十四次会议与第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任 2024 年度审计机构的议案》，同意继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司 2024
年度的审计机构。公司 2023 年年度股东大会于 2024 年 5 月 20 日召开审议通过了
前述议案。
公司召开第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了《关于聘任2024 年度审计机构的议案》，并提交董事会审议。本人与公司其他独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司 2024 年期间对续聘审计机构的程序合法合规，选择的审计机构拥有证券业务资质和相应的业务胜任能力。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于 2024 年 6 月 6 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过
了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任周庆为公司财务负责人。本人认真审核了上述议案并发表了同意的意见，认为相关人员的任职资格不存在《公司法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2024 年 5 月 20 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同意选举包志方先生、唐宇女士、孙业斌先生、周庆先生为第六届董事会非独立董事，同意选举马建国先生、纪志成先生、张慧芬女士为第六届董事会独立董事。
公司于 2024 年 6 月 6 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选
举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意选举包志方先生为公司第六届董事会董事长、选举各董事会专门委员会成员、聘任包志方先生为公司总经理、聘任唐宇女士为公司副总经理、聘任周庆先生为财务负责人、聘任刘秋远女士为证券事务代表，指定董事周庆先生暂时代行公司董事会秘书职责。
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，同意聘任周庆先生为董事会秘书。
本人认真审核了上述议案并发表了同意的意见，认为聘任的董事、高级管理人员的任职资格和履职能力均符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件。不存在《公司法》《公司章程》中明确规定的不得担任董事、公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入未解除的现象。
（九）股权激励计划
（1）2020 年股票期权激励计划

2024 年 6 月 17 日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二
次会议，审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期条件成就的议案》《关于注销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，本人及公司其他独立董事认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格因 2023 年度分红派息实施完毕进行调整，同意股
票期权行权价格从 19.32 元/股调整至 19.26 元/股；认为公司 2020 年股票期权激励
计划首次授予部分的股票期权第四个行权期行权条件已成就，根据公司 2019 年度股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关管理规定为本次符合行权条件的 167 名激励对象（不含考核等级为 F 的非离职人员）办理行权事宜；认为公司对不符合行权条件的已获授但尚未行权的股票期权进行注销的审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）2023 年限制性股票激励计划
2024 年 3 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本人及公司其他独立董事对 2023 年限制性股票激励计划中预留授予日、激励对象名单等相关事项进行了审核评估，认为激励对象的主
体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2024 年 3 月 12 日
为预留授予日，以 7.54 元/股的授予价格，向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分 85.00 万股限制性股票。
2024 年 6 月 17 日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二
次会议，审议并通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，本人及公司其他独立董事认为因 2023 年度分红派息实施完毕进行调整，同意 2023 年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分限制性股票授予价格从 7.54 元/股调整至 7.48 元/股；认为公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期符合归属条件。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关管理规定为本次符合归属条件的 242 名激励对象（不含考核为 F 的非离职人员）办理归属事宜；认为公司对不得归属的限制性股票进行作废的审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤