天音控股:2024年度独立董事述职报告(肖幼美)

天音通信控股股份有限公司
2024 年度独立董事肖幼美述职报告
2024 年，我作为天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《天音通信控股股份有限公司独立董事工作制度》等的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人肖幼美，女，1955 年生，在职硕士学历，高级会计师。1971 年 10 月至
1989 年 5 月任兰州石油化工机器厂四分厂统计核算主任科员；1989 年 5 月至
2008 年 2 月任深圳市有色金属财务公司财务负责人职务；2008 年 2 月至 2010 年
3 月任深圳市中金财务顾问有限公司董事长；2009 年 7 月至今任深圳市女财经工作者协会副会长。同时兼任深圳市第三届、四届、五届、六届、七届人民代表大会代表；深圳市五届、六届、七届人大计划预算专业委员会委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障局专家顾问；中国会计学会会员；深圳市罗湖区七届人大常委会委员；深圳市罗湖区七届人大常委会财经工委委员。现任深圳市智立方自动化设备股份有限公司独立董事、深圳市中新赛克科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事 2024 年度履职概况
(一) 出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况
1、 出席股东大会及董事会情况
2024 年度，公司董事会共召开 11 次会议，本人以现场或通讯方式亲自出席
会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人于 2024年度积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着尽职履责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，与公司经营管理层保持充分沟通，主动了解相关情况，深入核查所需决策事项的背景、市场情况及法律法规等，利用自身会计领域专业知识，对公司财务管理、关联交易、非公开发行等工作提出多项专业、合理化建议，为董事会的决策发挥积极作用。
本人认为：2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人出席会议的情况如下:
独立董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓 本报告 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连 出席股
名 期应参 席董事 方式参 席董事 事会次 续两次 东大会
加董事 会次数 加董事 会次数 数 未参加 次数
会次数 会次数 董事会
会议
肖幼美 11 1 10 0 0 否 1

2、 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人于 2024 年度任职期间参加公司召开的战略委员会 1 次、审计委员会 5
次、薪酬与考核委员会 1 次，独立董事专门会议 6 次。作为董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，充分监督公司内部审计制度及其实施，每季度与公司内审机构进行沟通，了解审计计划执行情况；对公司定期报告、续聘审计机构、利润分配、关联交易等事项进行审议，与公司年度审计会计师事务所保持沟通，定期查阅公司的财务报表及经营数据，就公司年度报告编制和审计事项切实履行独立董事的职责。作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司董事、监事以及高管人员薪酬以及各项薪酬考核标准进行了审议。在遵守法律法规及公司各项制度的基础上，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
本人认为：报告期内，公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集召开、表决情况符合相关规定，会议决议合法有效。本人对报告期内提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。
(二) 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人在与公司内部审计机构及外部会计师事务所进行积极沟通，要求提高公司内部审计人员业务知识和审计技能水平，并与外部会计师事务所就公司经营特点、内部控制、年报审计计划等相关问题进行有效地探讨和交流，提出合理建议，要求外部审计机构认真履行职责，严格按照审计计划开展工作，如有需要最好出具公司管理建议书，不断提高公司管理水平，维护审计结果的客观、公正。
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
(三) 维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等信息披露方面的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，并通过积极参加公司股东大会等多种方式加强与中小股东之间的沟通交流，监督公司在不违反信息披露公正性前提下，及时有效地回复投资者的问题，回应投资者对公司日常经营的关注，保障公司与投资者之间沟通渠道的畅通。
本人积极学习 2024 年度新颁布的《中华人民共和国公司法》及相关规章制度，加强对政策的理解并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，提高自己的履职能力；加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
(四) 在公司进行现场工作的情况
2024 年度本人利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会对公司进行了现场考察，对公司运营生产、财务情况、信息披露事务管理等事项进行了现场的核查和监督，有效履行了独立董事的职责，累计现场工作时间达到 15 个工作日。同时还通过电话方式与公司其他董事和高级管理人员保持密切联系的沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,积极配合进行包括关联交易、股票定向增发等重大事项进展情况的交流,为独立董事充分履职提供了必要的条件和支持。
报告期内，公司会议材料没有出现隐瞒、误导等情况，本人以谨慎的态度认真阅读公司报送的各次会议资料，对所议事项发表明确意见，并根据监管部门的相关规定对部分审议事项发表了事前认可意见和独立意见。
三、 独立董事履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
第九届董事会第二十四次会议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，针对公司 2024 年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，本人重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并就关联交易事项发表审阅意见。本人认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
第九届董事会第二十四次会议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司 2024 年度与关联方资金往来和公司对外担保情况进行了仔细的核查，并就对外担保及资金占用情况发表审阅意见。本人认为公司的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。公司按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形；不存在关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在应披露而未披露的资金往来事项。公司对外担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，风险可控，符合公司和股东的整体利益。
(三) 聘任财务报告审计机构和内控审计机构情况
第九届董事会第二十四次会议通过了《关于聘请公司 2024 年度内控审计机构的议案》，本人对内控审计机构的 2023 年度的工作内容及成果进行了全面的评估并明确发表同意的审阅意见。本人认为，中审华会计师事务所(特殊普通合
伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。
在公司 2023 年度审计过程中，中审华以勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司续聘中审华为公司 2024 年度会计及内控审计机构，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(四) 关于向特定对象发行 A 股股票的情况
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十次会议、公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。
在对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查后，本人认为公司向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件，符合公司发展战略和股东利益。
经核查，本人认为发行预案充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行方式的公平性以及合理性。在综合考虑了公司所处行业状况、实际经营状况、资金需求情况等因素后，本人认为本次公司向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响分析全面，具体的填补回报措施制定完善，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行，募集资金使用的可行性符合公司发展战略，顺应市场规律，有助于优化公司财务结构，促进公司可持续发展，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的行为。
(五) 关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬的情况

第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2023 年度董监高薪酬的议案》，本人作为薪酬与考核委员会委员，对于公司董事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要的审议程序。本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了全面核查，在经过系统的审查后，本人发表以下审阅意见：本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬方案的制定和审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
(六)